国际复材(301526):第三届董事会第十五次会议决议
- 基金谈笑
- 2026-04-23
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原标题:国际复材:第三届董事会第十五次会议决议公告
重庆国际复合材料股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2026年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知时间已于2026年4月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中郑谦先生、付少学先生、赵姝女士、雷华先生以通讯方式出席）。本次会议由公司董事长莫秋实先生主持，公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理魏泽聪先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，公司经营基本面得到稳步改善，为公司高质量发展筑牢坚实根基。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为，《2025年度董事会工作报告》客观总结了董事会2025年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
《2025年度董事会工作报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》相关章节内容。
公司现任独立董事雷华先生、商华军先生、谢岚女士向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了审计报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》及相关意见。
（四）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》
公司2025年度财务决算情况客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》“第八节财务报告”部分。
（五）审议通过《关于<2026年度财务预算报告>的议案》
根据公司战略规划和年度经营计划，公司编制了2026年度财务预算报告，2026年公司主营业务收入预算同比增加3.5%，产量同比增加2.4%。
特别提示：公司2026年度财务预算指标不代表公司对2026年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营情况等多种因素，存在较大不确定性，请投资者特别注意。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度财务预算报告》。
（六）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》
董事会严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，根据公司实际情况，完成《2025年年度报告》及其摘要的编制及审议工作。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《金融时报》《中国日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-019）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-020）。
（七）审议通过《关于<2025年度可持续发展报告>的议案》
董事会严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及公司ESG管理实践，完成《2025年度可持续发展报告》的编制及审议工作。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度可持续发展报告》。
（八）审议通过《关于<2025年度合规管理报告>的议案》
为严格落实深化企业合规管理体系建设，持续提升公司合规管理规范化、体系化水平，全面评估公司2025年度合规管理体系的充分性、适宜性和有效性，公司编制《2025年度合规管理报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（九）审议通过《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》有关规定，在综合考虑公司实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2025年度利润分配方案为：拟以公司现有总股本3,770,878,048股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税）。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-021）。
（十）审议通过《关于<2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-022）及相关意见。
（十一）审议通过《关于 云天化集团财务有限公司 2025年度风险持续评估报告>的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对此出具了专项核查意见，会计师事务所对此出具了专项说明。
关联董事莫秋实、郑谦、付少学、欧阳山回避表决本议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于云南云天化集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》。
（十二）审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案进展的议案》公司董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“提质增效重回报”行动方案进展的公告》（公告编号：2026-027）。
（十三）审议通过《关于预计 2026年度及确认 2025年度日常关联交易的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了专项说明。
关联董事莫秋实、郑谦、付少学、欧阳山对与云天化集团有限责任公司及其控制企业日常关联交易预计事项回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2026年度及确认2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-023）及相关意见。
（十四）审议通过《关于 2025年度计提资产减值准备的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-018）。
（十五）审议通过《关于公司及全资、控股子公司 2026年度申请综合授信额度的议案》
为办理银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开时止。
公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资、控股子公司2026年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-024）。
（十六）审议通过《关于为全资、控股子公司提供 2026年度对外担保额度预计的议案》
提请股东会授权公司经营管理层审核签署担保额度范围内有关的合同、协议等各项法律文件。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资、控股子公司提供2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-025）。
（十七）审议《关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，结合公司2025年度董事的薪酬水平，拟定公司2026年度董事薪酬方案，具体如下：1.公司非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务按照公司相关薪酬规定领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
2.公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准为10万元人民币/年（税前），以年度进行发放；独立董事因参加董事会、聘请专业机构及行使其他独立董事职权时所产生的费用，由公司承担并据实进行报销。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事需回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。
（十八）审议《关于购买董事、高管责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，建议为公司及公司全体董事、高级管理人员等购买责任保险。
提请公司股东会授权公司经营管理层办理全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。鉴于本议案涉及为全体董事购买责任险，基于谨慎性原则，公司全体董事需回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度业绩责任书的议案》根据《重庆国际复合材料股份有限公司负责人2026年度考核细则》《重庆国际复合材料股份有限公司2026年度经营目标责任书》，结合公司2026年战略目标、重大专项以及高级管理人员分工等制定的公司高级管理人员2026年度业绩责任书。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（二十）审议通过《关于2025年度工资总额预算执行情况及2026年度工资总额预算方案的议案》
董事会认为，公司按照工资总额预算管理基本原则及有关要求，严格控制预算执行情况，2025年度工资总额预算执行率符合管理要求。同时，为规范管理公司人工成本，确保薪酬水平的外部竞争力和内部公平性，有效激励员工，支撑公司2026年度战略目标和经营计划的实现，制定公司2026年度工资总额预算方案。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（二十一）审议通过《关于修订 的议案》为进一步完善公司治理结构，提升公司可持续发展（ESG）的管理水平，健全可持续发展管理体系，同意修订《董事会战略委员会工作细则》。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》。
（二十二）审议通过《关于制定 的议案》
为系统规范公司可持续发展管理工作，提升可持续发展治理水平，依据相关法律法规及监管指引，同意制定公司《可持续发展管理制度》。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可持续发展管理制度》。
（二十三）审议通过《董事会 》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制情况进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求，公司董事会对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项进行了专项说明。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会及审计委员会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
（二十四）审议通过《关于召开公司 2025年年度股东会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会同意于2026年5月15日（星期五）召开公司2025年年度股东会，审议本次会议需由股东会批准的事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
三、备查文件
1.第三届董事会第十五次会议决议；
2.第三届董事会审计委员会第九次会议决议；
3.第三届董事会战略委员会第六次会议决议；
5.第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
6.开源证券股份有限公司相关核查意见；
7.天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关鉴证报告；
8.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重庆国际复合材料股份有限公司
董事会
2026年 4月 22日
重庆国际复合材料股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2026年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知时间已于2026年4月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中郑谦先生、付少学先生、赵姝女士、雷华先生以通讯方式出席）。本次会议由公司董事长莫秋实先生主持，公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理魏泽聪先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，公司经营基本面得到稳步改善，为公司高质量发展筑牢坚实根基。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为，《2025年度董事会工作报告》客观总结了董事会2025年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
《2025年度董事会工作报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》相关章节内容。
公司现任独立董事雷华先生、商华军先生、谢岚女士向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了审计报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》及相关意见。
（四）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》
公司2025年度财务决算情况客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》“第八节财务报告”部分。
（五）审议通过《关于<2026年度财务预算报告>的议案》
根据公司战略规划和年度经营计划，公司编制了2026年度财务预算报告，2026年公司主营业务收入预算同比增加3.5%，产量同比增加2.4%。
特别提示：公司2026年度财务预算指标不代表公司对2026年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营情况等多种因素，存在较大不确定性，请投资者特别注意。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度财务预算报告》。
（六）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》
董事会严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，根据公司实际情况，完成《2025年年度报告》及其摘要的编制及审议工作。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《金融时报》《中国日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-019）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-020）。
（七）审议通过《关于<2025年度可持续发展报告>的议案》
董事会严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及公司ESG管理实践，完成《2025年度可持续发展报告》的编制及审议工作。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度可持续发展报告》。
（八）审议通过《关于<2025年度合规管理报告>的议案》
为严格落实深化企业合规管理体系建设，持续提升公司合规管理规范化、体系化水平，全面评估公司2025年度合规管理体系的充分性、适宜性和有效性，公司编制《2025年度合规管理报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（九）审议通过《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》有关规定，在综合考虑公司实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2025年度利润分配方案为：拟以公司现有总股本3,770,878,048股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税）。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-021）。
（十）审议通过《关于<2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-022）及相关意见。
（十一）审议通过《关于 云天化集团财务有限公司 2025年度风险持续评估报告>的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对此出具了专项核查意见，会计师事务所对此出具了专项说明。
关联董事莫秋实、郑谦、付少学、欧阳山回避表决本议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于云南云天化集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》。
（十二）审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案进展的议案》公司董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“提质增效重回报”行动方案进展的公告》（公告编号：2026-027）。
（十三）审议通过《关于预计 2026年度及确认 2025年度日常关联交易的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了专项说明。
关联董事莫秋实、郑谦、付少学、欧阳山对与云天化集团有限责任公司及其控制企业日常关联交易预计事项回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2026年度及确认2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-023）及相关意见。
（十四）审议通过《关于 2025年度计提资产减值准备的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-018）。
（十五）审议通过《关于公司及全资、控股子公司 2026年度申请综合授信额度的议案》
为办理银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开时止。
公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资、控股子公司2026年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-024）。
（十六）审议通过《关于为全资、控股子公司提供 2026年度对外担保额度预计的议案》
提请股东会授权公司经营管理层审核签署担保额度范围内有关的合同、协议等各项法律文件。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资、控股子公司提供2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-025）。
（十七）审议《关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，结合公司2025年度董事的薪酬水平，拟定公司2026年度董事薪酬方案，具体如下：1.公司非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务按照公司相关薪酬规定领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
2.公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准为10万元人民币/年（税前），以年度进行发放；独立董事因参加董事会、聘请专业机构及行使其他独立董事职权时所产生的费用，由公司承担并据实进行报销。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事需回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。
（十八）审议《关于购买董事、高管责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，建议为公司及公司全体董事、高级管理人员等购买责任保险。
提请公司股东会授权公司经营管理层办理全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。鉴于本议案涉及为全体董事购买责任险，基于谨慎性原则，公司全体董事需回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度业绩责任书的议案》根据《重庆国际复合材料股份有限公司负责人2026年度考核细则》《重庆国际复合材料股份有限公司2026年度经营目标责任书》，结合公司2026年战略目标、重大专项以及高级管理人员分工等制定的公司高级管理人员2026年度业绩责任书。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（二十）审议通过《关于2025年度工资总额预算执行情况及2026年度工资总额预算方案的议案》
董事会认为，公司按照工资总额预算管理基本原则及有关要求，严格控制预算执行情况，2025年度工资总额预算执行率符合管理要求。同时，为规范管理公司人工成本，确保薪酬水平的外部竞争力和内部公平性，有效激励员工，支撑公司2026年度战略目标和经营计划的实现，制定公司2026年度工资总额预算方案。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（二十一）审议通过《关于修订 的议案》为进一步完善公司治理结构，提升公司可持续发展（ESG）的管理水平，健全可持续发展管理体系，同意修订《董事会战略委员会工作细则》。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》。
（二十二）审议通过《关于制定 的议案》
为系统规范公司可持续发展管理工作，提升可持续发展治理水平，依据相关法律法规及监管指引，同意制定公司《可持续发展管理制度》。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可持续发展管理制度》。
（二十三）审议通过《董事会 》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制情况进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求，公司董事会对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项进行了专项说明。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会及审计委员会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
（二十四）审议通过《关于召开公司 2025年年度股东会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会同意于2026年5月15日（星期五）召开公司2025年年度股东会，审议本次会议需由股东会批准的事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
三、备查文件
1.第三届董事会第十五次会议决议；
2.第三届董事会审计委员会第九次会议决议；
3.第三届董事会战略委员会第六次会议决议；
5.第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
6.开源证券股份有限公司相关核查意见；
7.天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关鉴证报告；
8.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重庆国际复合材料股份有限公司
董事会
2026年 4月 22日