天迈科技(300807):郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

原标题:天迈科技:郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：300807.SZ 股票简称：天迈科技 上市地点：深圳证券交易所郑州天迈科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二六年五月
上市公司声明
上市公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
交易对方承诺，保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

交易对方承诺，如交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

目录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................3
目录...............................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................7
重大事项提示...............................................................................................................9
一、本次交易方案概述........................................................................................9
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................................................11
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................12
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序......................................................14五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............14六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................15七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................16八、待补充披露的信息提示..............................................................................17
重大风险提示.............................................................................................................18
一、与本次交易相关的风险..............................................................................18
二、与标的公司相关的风险..............................................................................20
三、其他风险......................................................................................................21
.............................................................................................23第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的..............................................................................23
二、本次交易的方案..........................................................................................27
三、本次交易的性质..........................................................................................34
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排..............................................................35五、本次交易对上市公司的影响......................................................................35
......................................................36
六、本次交易已经履行及尚需履行的程序
七、本次交易的预估作价情况..........................................................................37
八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................37第二章 上市公司基本情况.....................................................................................53
一、基本情况......................................................................................................53
二、股本结构及公司前十大股东情况..............................................................54三、控股股东及实际控制人情况......................................................................54
四、最近三十六个月控制权变动情况..............................................................55五、最近三年重大资产重组情况......................................................................56
六、主营业务发展情况和主要财务数据..........................................................57七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................58八、上市公司合法合规情况..............................................................................58
第三章 交易对方基本情况.....................................................................................60
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..............................................60二、募集配套资金的交易对方..........................................................................75
第四章 标的公司基本情况.....................................................................................76
一、标的公司基本情况......................................................................................76
..................................................................76二、标的公司股权结构及控制关系
三、标的公司主营业务情况..............................................................................77
四、标的公司主要财务数据..............................................................................79
第五章 本次交易预估作价情况.............................................................................80
第六章 本次交易发行股份情况.............................................................................81
一、发行股份及支付现金购买资产..................................................................81..............................................................................................86二、募集配套资金
第七章 风险因素.....................................................................................................89
一、与本次交易相关的风险..............................................................................89
二、与标的公司相关的风险..............................................................................91
三、其他风险......................................................................................................93
第八章 其他重要事项.............................................................................................94
..............94
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
二、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................94三、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................94四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况..........................95五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明..................................................................95六、上市公司本次交易信息发布前股价波动情况的说明..............................95七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................96第九章 独立董事专门会议的审核意见.................................................................97
第十章 声明与承诺.................................................................................................99
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公 司、天迈科技	指	郑州天迈科技股份有限公司，证券简称：天迈科技，证券 代码：300807.SZ
标的公司、交易标的、 上海芬能	指	上海芬能自动化技术股份有限公司
预案、本预案	指	《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次重组、本次交易	指	天迈科技向重组交易对方发行股份及支付现金购买其合 计持有的标的公司4,976.7441万股股份（占截至本预案签 署日标的公司总股本96.45%），并向不超过35名符合条件 的特定投资者发行股票募集配套资金
本次发行、本次发行股 份及支付现金购买资产	指	天迈科技向重组交易对方发行股份及支付现金购买其合 计持有的标的公司4,976.7441万股股份（占截至本预案签 署日标的公司总股本96.45%）
本次募集配套资金	指	天迈科技拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股 票募集配套资金
交易对方、重组交易对 方	指	横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、 苏州启迅、聚源信诚、元禾鼎盛、国创至辉、广州豫博及 上海泓钛鑫
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》
苏州启辰	指	苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州启瀚	指	苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
标的资产	指	交易对方合计持有的上海芬能4,976.7441万股股份（占截 至本预案签署日标的公司总股本96.45%）
横琴科循	指	横琴科循投资企业（有限合伙）
横琴瑞成	指	横琴瑞成投资企业（有限合伙）
苏州启芬	指	苏州启芬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
联信志诚	指	深圳市联信志诚投资企业（有限合伙）
华皓蓝谷	指	南昌华皓蓝谷股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州启迅	指	苏州启迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
聚源信诚	指	聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
国创至辉	指	苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企 业（有限合伙）
元禾鼎盛	指	苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）
广州豫博	指	广州豫博投资管理有限公司
上海泓钛鑫	指	上海泓钛鑫实业发展合伙企业（有限合伙）
转让对价	指	标的资产的转让价格，以符合相关法律法规规定的资产评 估机构出具的评估报告所载明的标的资产的评估值为定
		价依据并经各方协商确定
收购基准日	指	为本次发行之目的对标的资产进行审计、评估的基准日
定价基准日	指	上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次 董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告日
交割日	指	标的公司出具由标的公司盖章且标的公司法定代表人签 字的股东名册将上市公司登记为标的资产所有权人之日
交割审计基准日	指	如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日 的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日 当日），则指交割日的当月月末之日
重组过渡期	指	收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割日（含当日） 的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行 约定，指自收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割 审计基准日（含当日）的期间
发行完成日	指	上市公司本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登 记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法 律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、 解释或重新制定
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《郑州天迈科技股份有限公司章程》及其不定时的修改文 本
中登公司、登记结算公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据尚未经审计，提醒投资者谨慎使用。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	天迈科技拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有 的标的公司4,976.7441万股股份（占截至本预案签署日标的公司总股本 96.45%），并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
交易价格（不含募 集配套资金金额）		截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的 转让对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的 资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由 交易各方协商确定。
交易 标的	名称	上海芬能自动化技术股份有限公司
	主营业务	智能制造装备研发、设计、生产和销售
	所属行业	CG35专用设备制造业
	其他（如为拟 购买资产）	符合板块定位	?是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 ?否 ?不适用
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 ?否 ?不适用
交易性质	构成关联交易	?是 ?否
	构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组	?是 ?否
	构成重组上市	? ?是 否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有 ?无（鉴于本次交易的审

	计和评估工作尚未完成，上市公司 暂未与交易对方签订相关补偿协 议。待相关审计和评估等工作完成 后，上市公司将与届时确定的业绩 承诺方另行签订协议对业绩承诺 及补偿、减值测试及补偿等具体内 容作出约定。）
本次交易有无减值补偿承诺	有 无（鉴于本次交易的审 ? ? 计和评估工作尚未完成，上市公司 暂未与交易对方签订相关补偿协 议。待相关审计和评估等工作完成 后，上市公司将与届时确定的业绩 承诺方另行签订协议对业绩承诺 及补偿、减值测试及补偿等具体内 容作出约定。）
其他需要特别说明的事项	无其他需特别说明的事项

（二）标的资产评估情况

交易标的名称	基准日	评估或估值 方法	评估或估值 结果	增值率/ 溢价率	交易价格	其他说明
上海芬能自动 化技术股份有 限公司	截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转 让对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产 评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由交易各 方协商确定。上市公司将与交易对方签署补充协议，对标的资产的转让对 价进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。交易对方取得的股份和现金对价将在相关审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定并签署补充协议予以明确，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第五届董事 会第四次会议决议公	发行价格	43.33元/股
	告之日
发行数量	本次发行股份数量将按照下述公式确定：本次发行股份及支付现金购 买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/ 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（如有调整的，按 调整后的发行价格计算）。 向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算 得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分由 交易对方赠予上市公司，并计入上市公司资本公积。每一发行对象计 算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发 行股份的数量之和。 发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过 并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除息、除权事项，导致本次发行的股份发行价格 作出相应调整的，发行股份数量随之调整。
是否设置发行价格调 整方案	?是 ?否
锁定期安排	交易对方通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期在严格遵守《公 司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于股份锁定期安排 的规定，以及中国证监会、深交所等监管机构要求的基础上，由交易 对方通过为本次发行出具关于股份锁定的承诺函予以明确，具体股份 锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次发行完成后，交易对方通 过本次发行取得的股份若由于上市公司送股、资本公积金转增股本、 配股等原因增加的，亦遵守上述股份锁定期的约定。在上述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办 理。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 在本次交易完成后36个月内，上市公司控股股东苏州启辰、主要股 东郭建国先生及郭建国先生控制的关联人不转让其在上市公司中拥 有权益的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不 受前述限制。在上述锁定期内，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生 控制的关联人因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而拥 有权益的新增股份亦应遵守上述锁定期约定。上述锁定期届满后，苏 州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人转让和交易其在上市 公司中拥有权益的股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易 所的规则办理。

二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%， 且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上 市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监 会注册同意的发行数量为上限。
发行对象	不超过35名符合条件的特定对象
募集配套资金用途	本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介 机构费用等以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额 将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之 前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集 资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的 最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见 进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的发 行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价的80%。最终发行价格将 在本次交易获得深交所审核通过并经中国 证监会予以注册后，由上市公司董事会根 据股东会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与本次募集配套资金的主 承销商协商确定。
发行数量	本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股 份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为 上限。 最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后， 由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行时的实际情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
锁定期安排	本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及 深交所的有关规定执行。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对 象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算等前沿技术，主营智能车载设备及软件平台研发、生产与销售，已形成车载智能调度、运营安全、智能支付、数据治理、新能源管理等完善产品体系，为城市公交运营管理提供一站式整体解决方案。

受行业格局趋于稳定影响，上市公司传统业务步入成熟期，增速放缓、内生增长动力减弱。为突破发展瓶颈、提升资产质量与长期价值，上市公司依托资本市场实施本次产业并购，切入工业自动化及高端制造赛道。

本次拟注入的标的公司是一家从事智能制造装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，为下游来自于汽车电子、消费电子和新能源行业的客户提供成套定制化智能制造解决方案，属于高端制造领域。高端制造作为国家战略性新兴产业，是发展新质生产力、推进产业转型升级、推动产业现代化的重要方向。

本次交易完成后，上市公司原有城市公交整体解决方案相关主营业务将继续开展，本次交易不会导致公司主营业务发生根本性变化。公司将在现有业务稳健运营的基础上，通过置入优质高端制造资产，快速切入工业自动化高景气赛道，进一步优化公司资产结构与资源配置效率，拓宽公司未来成长空间，持续增强公司核心经营能力与长期投资价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏州启辰，实际控制人仍为邝子平先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的变动情况尚无法准确计算，上市公司将在相关工作完成后，于重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司4,976,7441万股股份（占截至本预案签署日标的公司总股本96.45%），随着优质资产纳入上市公司体系，上市公司总资产、营业收入、归母净利润等核心财务指标预计将实现显著提升，资产规模与盈利实力有望进一步增强。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；2、本次交易已经上市公司第五届董事会第四次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东会审议批准本次交易；
4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。

本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东苏州启辰已出具关于本次交易的原则性意见如下：“本企业认为，本次交易有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司实际控制人邝子平先生已出具关于本次交易的原则性意见如下：“本人认为，本次交易有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东苏州启辰出具的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业承诺不减持上市公司股份。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

根据上市公司实际控制人邝子平先生出具的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺不减持上市公司股份。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、高级管理人员出具的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。

（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估；并将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。

标的公司经审计的财务数据将在符合相关法律法规规定的会计师事务所出具正式审计报告后确定，并在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据，并由交易各方协商确定。

重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：1、在本次交易的筹划及实施过程中，尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，从而存在因此被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策。此外，交易各方可能需要根据市场政策环境变化或因监管机构审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断，提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

本预案中涉及的财务数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易各方可能会根据审计、评估结果、商业诉求、市场状况或根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请广大投资者注意相关风险。

（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大。本次交易完成后，上市公司主营业务将在城市公共交通全栈式智能化解决方案的基础上快速切入智能制造装备研发、设计、生产和销售相关的工业自动化业务领域。标的公司和上市公司当前所属行业和经营业务不同，如果双方业务、人员及管理经营的整合未能达到预期的效果，或整合进度不及预期，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司与标的公司之间的整合效果。本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
标的公司主要从事智能制造装备的研发、设计、生产与销售，其下游客户涵盖汽车电子、消费电子、新能源等多个行业。工业自动化设备行业的发展与宏观经济整体运行态势及制造业固定资产投资意愿密切相关，具有一定的周期性特征。

若未来宏观经济环境出现持续低迷，或下游汽车、电子、新能源等行业的产业政策、技术路线发生重大不利变化，导致终端市场需求萎缩或客户资本性支出减少，可能对标的公司的新增订单获取及经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险
标的公司所处工业自动化设备制造领域市场前景广阔，但行业竞争格局呈现外资品牌主导高端市场、国内企业加速追赶的态势。随着国内智能制造装备产业的不断发展，市场参与者数量逐步增加，标的公司面临来自国内同行业公司以及国际知名自动化设备供应商的竞争压力。若标的公司未来在技术研发、方案设计、交付能力或成本控制等方面未能持续保持相对竞争优势，可能导致市场份额下降或盈利能力减弱。

（三）经营业绩下滑的风险
根据未审财务数据，2024年度和2025年度，标的公司营业收入分别为40,199.14万元和45,167.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,095.49万元和4,852.12万元。未来如果标的公司所属行业法律政策、经营环境、竞争格局发生不利变化，或标的公司自身受经营管理、核心人员流失及技术迭代滞后等不确定因素的影响，导致标的公司业绩将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（四）生产及质量控制风险
标的公司所生产的智能制造装备多为根据客户技术指标及工艺要求定制的非标准化产品，具有技术复合性高、项目交付周期紧、现场安装调试环境复杂等特点。在产品实现过程中，标的公司需协调机械设计、电气控制、软件集成、精密加工及供应链管理等多个环节，任一环节出现衔接不畅或执行偏差均可能影响整线设备的运行稳定性和功能实现度。同时，下游汽车电子、消费电子及新能源领域客户对产品良率、装配精度及测试一致性具有严格标准，一旦发生产品质量瑕疵或交付延期，可能导致合同违约、客户索赔甚至合作关系中断，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）核心技术研发风险
标的公司所属工业自动化设备制造行业具有显著的技术密集型特征，其产品涉及精密运动控制、机器视觉定位、传感器融合、系统集成及软件开发等多学科技术的交叉应用。随着下游汽车电子、消费电子、新能源等行业产品迭代加速，终端制造工艺持续演进，要求上游装备供应商不断推出更高精度、高可靠性及高兼容性的解决方案。若标的公司未来在技术路线判断、新产品预研或前沿工艺积累方面未能紧跟行业发展趋势，或研发资源配置未能有效匹配客户需求变化，可能导致技术竞争力减弱、产品议价能力下降，进而对标的公司的持续经营业绩及未来业务开展造成不利影响。

三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司经营业绩和发展，还会受到宏观经济形势、行业政策、市场竞争、股票市场波动、投资者心理及突发事件等因素的影响。

本次交易尚需履行交易所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。本次交易过程中股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险
上市公司不排除由自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、工业自动化领域政策顶层设计持续深化，高端制造业迎来重要战略机遇期
标的公司所深耕的高端制造业领域，是国家产业政策重点支持的战略性新兴产业，是发展新质生产力、推进制造业现代化转型升级、推动产业现代化的重要方向。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（2026－2030年）》明确提出加快高水平科技自立自强、引领发展新质生产力，加强科技原始创新及关键核心技术攻坚，推动制造业高端化、智能化、绿色化转型，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系，强化产业链供应链韧性与安全，相关部署为制造业高质量发展明确了战略方向与实施路径。

2026年1月，工业和信息化部等八部门联合印发《"人工智能+制造"专项行动实施意见》，明确提出推动"产业智能化"与"智能产业化"双向赋能，加快人工智能技术在制造业各环节的深度融合应用，全力支持制造强国、网络强国和数字中国建设。

随着全球制造业向智能化、数字化方向转型升级的不断深化，工业自动化设备作为智能制造的核心基础载体，技术迭代进程持续加快、行业渗透度稳步提升。

一方面，传统制造企业通过引入自动化设备替代人工操作、优化生产流程，实现降本增效、品质管控与生产标准化升级；另一方面，以人工智能、工业物联网、边缘计算为代表的新一代信息技术与自动化设备的深度融合，正推动工业自动化从单一设备控制向系统级协同、数据驱动决策的高阶形态演进，为我国制造业高质量发展筑牢技术底座。

标的公司所属工业自动化行业作为高端装备制造及智能制造的重要组成部分，是提升制造业核心竞争力、推进产业结构优化升级和实现高质量发展的关键支撑领域，是落实制造强国战略的核心抓手。未来上市公司依托标的资产布局工业自动化赛道，将助力制造业由规模驱动向创新驱动转型、向价值链中高端跃升，持续赋能实体经济提质升级。

2、智能工厂快速发展推动工业自动化需求扩张，工业自动化设备行业市场增长空间巨大
根据GlobalGrowthInsights发布的《工业自动化市场规模、份额和报告》，2025年全球工业自动化市场规模预计为1,488.1亿美元，预计到2035年将扩大至2,846.3亿美元，2026年至2035年预测期内复合年增长率为6.7%，行业长期增长确定性较强。

根据该报告，基于市场驱动因素分析，智能工厂的推广应用对工业自动化市场扩张产生了显著影响。美国已有超过43%的生产设施已经集成了半自动化或全自动化系统，智能制造举措占自动化相关项目的48%，反映出全球制造业自动化、智能化转型的普遍趋势。整体而言，全球工业自动化市场正处于由人工智能、物联网和先进机器人技术驱动的发展阶段，自动化在全球范围内减少了49%的人工41%
操作任务，并将生产周期效率提高了 ，充分体现了自动化技术对制造业提质增效的核心作用。随着制造业数字化、智能化转型的持续推进，全球工业自动化设备行业有望维持中长期稳健增长态势。

3、资本市场政策持续利好上市公司并购重组，支持私募投资基金以促进产业整合为目的积极培育新质生产力
近年来，国务院、证监会持续出台政策举措，优化上市公司并购重组制度环境，鼓励通过并购重组盘活存量资产、集聚优质资源、培育新质生产力。

2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024 9 24
年 月 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，并明确“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司”，引导资源要素向新质生产力方向聚集，提升监管包容度。

2025年5月，中国证监会进一步修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组，并首次引入私募基金"反向挂钩"机制，明确投资期限满48个月的私募基金可相应缩短重组锁定期，有效缓解私募基金参与并购重组的退出压力，进一步释放私募基金作为产业整合主体的制度红利。

目前，在大力支持资本市场高质量发展的政策导向下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，并购重组已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。

（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，切实保护中小股东权益
上市公司现阶段经营持续承压，本次交易注入的标的公司具备稳健盈利能力，可为公司带来持续稳定的现金流与利润支撑，将有效改善上市公司经营业绩，推动公司实现扭亏为盈、增厚营业收入。同时，本次交易将优化上市公司原有业务结构，提升整体资产质量、估值水平及资本市场信心，增强公司经营韧性与抗风险能力，保护全体中小股东权益。

2、依托上市平台实现双向协同赋能，打造高端制造产业整合平台
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表体系。标的公司可依托上市公司平台建立资本市场的高效直接融资渠道，降低融资成本，为技术研发、产能扩张与市场拓展提供资金保障；同时依托上市公司社会形象，进一步提升行业知名度、拓展优质客户资源、集聚优秀人才，全面强化自身核心竞争力。

同时，本次交易可充分发挥上市公司控股股东在产业价值挖掘、资源协同整合等方面的专业优势，依托上市公司平台对高端制造领域企业开展产业整合，推动相关业务有机融合，进而打造细分领域的行业龙头。本次交易完成后，上市公司将作为核心整合平台，围绕高端制造产业链持续推进后续产业布局，不断扩大在高端制造细分领域的市场规模与综合实力，加快向新质生产力转型升级，实现上市公司做大做强与长远持续高质量发展。

3、契合国家产业战略布局，拓展高端制造领域业务边界并培育新增长曲线，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力
本次交易深度契合国家制造强国、培育新质生产力、推动制造业高端化智能化绿色化转型的战略部署。标的资产所属高端制造领域，系国家战略性新兴产业范畴，是发展新质生产力、推动产业现代化的重要方向，与国家“十五五”规划纲要提出的推动传统产业向中高端升级、发展智能制造、加快产业模式和企业组织形态变革的导向高度契合。

本次交易将标的公司纳入上市公司体系后，上市公司将全面推进研发设计、生产制造、运营管理、售后服务全链条智能化升级，推动传统制造模式向智能制造体系系统性跃迁，持续提升产品附加值与工艺技术壁垒，构筑契合新质生产力发展要求的核心竞争优势，把握全球产业变革机遇。

另外，注入相关优质资产，有助于上市公司切入高附加值、高成长性的工业自动化赛道，突破传统业务增长瓶颈，打开中长期发展空间。依托标的公司的技术积累、产业资源及市场渠道，上市公司将深度服务国家制造强国战略，以产业升级带动价值提升，持续增强持续经营能力与综合核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司原有主营业务不发生根本性、实质性重大变更。

上市公司在保持原有存量业务平稳运营的基础上，新增高成长性工业自动化业务板块，实现多元化业务布局，进一步优化整体经营结构、分散经营风险，依托新兴业务优质的盈利水平与成长潜力，弥补原有业务发展短板，全面提升公司整体抗风险能力、持续经营能力与中长期投资价值。

二、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、广州豫博、上海泓钛鑫合计持有的标的公司4,976.7441万股股份（占截至本预案签署日标的公司总股本96.45%），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、广州豫博、上海泓钛鑫共11名交易对方。

3、标的资产的定价依据和交易价格
截至本预案签署日，本次发行标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次发行标的资产的评估值及转让对价尚未确定。标的资产的最终转让对价将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由上市公司与交易对方协商确定。

（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的第五届董事会第四次会议决议公告日。

（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	51.64	41.32
定价基准日前60个交易日	53.72	42.98
定价基准日前120个交易日	50.97	40.78

注：交易均价的80%为向上取整。

43.33 /
经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 元股，符合相关法律法规的要求。

（3）价格调整机制
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
P1=P0-D
派送现金股利：
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（4）特别调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素等造成的上市公司股价波动，上市公司与交易对方同意设置发行价格调整机制，具体内容如下：1）调整对象
调整对象为本次发行的发行价格。

2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

3）可调价期间
上市公司审议本次发行的股东会决议公告日至本次发行获得中国证监会注册前。

4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次发行后召开董事会审议决定是否对本次发行的发行价格进行一次调整：
A、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

B、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应调整。

5、发行数量
本次发行的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（如有调整的，按调整后的发行价格计算）。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方赠予上市公司，并计入上市公司资本公积。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行中向交易对方发行的股份数量尚未确定。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，导致本次发行的股份发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之调整。

本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

6、锁定期安排
交易对方通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、深交所等监管机构要求的基础上，由交易对方通过为本次发行出具关于股份锁定的承诺函予以明确，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次发行完成后，交易对方通过本次发行取得的股份若由于上市公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦遵守上述股份锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

在本次交易完成后36个月内，上市公司控股股东苏州启辰、主要股东郭建国先生及郭建国先生控制的关联人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

在上述锁定期内，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而拥有权益的新增股份亦应遵守上述锁定期约定。

上述锁定期届满后，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人转让和交易其在上市公司中拥有权益的股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、业绩承诺和补偿安排
在本次发行标的公司的审计、评估工作完成后，由上市公司与届时确定的业绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。

9、期间损益归属
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的公司过渡期间损益安排将于本次发行相关的审计、评估工作完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以详细披露。

（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人1.00
民币 元。

2、发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。

3
、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、锁定期安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

5、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用等以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，苏州启芬及苏州启迅由上市公司实际控制人邝子平先生担任董事的主体间接控制，基于实质重于形式原则，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市
2026年1月，郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）向苏州启辰转让其持有的上市公司17,756,720股股份（占26.10%
上市公司总股本的 ）。上述转让完成后，结合《股份转让协议》及补充协议中的相关安排及郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》及《表决权放弃确认函》，上市公司控股股东由郭建国变更为苏州启辰，实际控制人由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平先生。截至本预案签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。

本次交易标的公司上海芬能的实际控制人为韩非先生，韩非先生通过控制横琴科循和横琴瑞成合计控制标的公司53.37%股份；截至本预案签署日，上市公司实际控制人的关联方苏州启芬及苏州启迅合计持有标的公司20.67%的股份，仅为标的公司的参股股东，且均为财务投资机构；标的公司非上市公司实际控制人或其关联方控制的企业。本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变。

截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据《重组管理办法》第十三条、十四条的相关规定及计算要求，并结合标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重组上市。上市公司将在本次交易的审计和评估工作完成后，结合标的资产转让对价及标的公司经审计财务数据就本次交易是否构成重组上市进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，上市公司暂未和交易对方签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将与届时确定的业绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

六、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；2、本次交易已经上市公司第五届董事会第四次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东会审议批准本次交易；
4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。

本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由交易各方协商确定。上市公司将与交易对方签署补充协议，对标的资产的转让对价进行确认，并在重组报告书中予以披露。

八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于诚信与合法 合规的承诺	1、本公司控股股东及实际控制人、现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情 形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处 罚。本公司及实际控制人不存在最近三年受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最 近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。本公司及实 际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良 好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其 他重大失信情形。 2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规 定的不得向特定对象发行股票的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股 东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合 企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财 务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消 除。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
		监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公 司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。
	关于不存在《上 市公司监管指引 第7号——上市 公司重大资产重 组相关股票异常 交易监管》第十 二条或《深圳证 券交易所上市公 司自律监管指引 第8号——重大 资产重组》第三 十条情形的承诺	1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易 的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的 情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责 任。
	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本 材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和 文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、如本公司违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的 将依法承担赔偿责任。
	关于本次交易采 取的保密措施及 保密制度的说明	1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格 控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相 关敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免造成 公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司 股票自2026年4月20日起停牌。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交 易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保 密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
		内幕信息，不得利用内幕信息进行买卖上市公司股票、建 议他人买卖公司股票或操纵证券市场等违法行为。 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定 对本次交易的相关信息负有保密义务。 4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协 议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。 5、公司制定了严格有效的保密制度且已严格执行，包括 但不限于根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信 息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报 备。 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性 文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格 有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格 规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺（未完）