*ST禾信(688622):国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
- 基金谈笑
- 2026-06-03
- 3658
原标题:*ST禾信:国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于广州禾信仪器股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，向吴明、上海堰岛等2名交易对方收购上海量羲技术有限公司56%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
2026年6月2日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的 的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体内容
本次交易方案的调整情况如下：
单位：万元
单位：万元
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
1、调整本次交易的交易作价
本次交易方案未对交易对象、标的资产进行变更；交易方案对标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元，交易作价调整未超过20%。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
2、调减本次交易的配套募集资金
本次交易配套募集资金拟由24,640.00万元调减至15,040.00万元。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易调减配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年6月2日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的 的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及重组方案的重大调整。
（以下无正文）
关于广州禾信仪器股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，向吴明、上海堰岛等2名交易对方收购上海量羲技术有限公司56%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
2026年6月2日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的 的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体内容
本次交易方案的调整情况如下：
单位：万元
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 前次方案 | 本次方案 | ||||
| 拟投入募 集资金金 额 | 占募集配 套资金比 例 | 占交易对 价的比例 | 拟投入募集 资金金额 | 占募集配套 资金比例 | 占交易对价的 比例 | ||
| 1 | 本次交易的现金 对价 | 13,720.00 | 55.68% | 35.77% | 13,640.00 | 90.69% | 35.71% |
| 2 | 中介机构费用、 交易税费 | 1,400.00 | 5.68% | 3.65% | 1,400.00 | 9.31% | 3.67% |
| 3 | 补充流动资金及 偿还债务 | 9,520.00 | 38.64% | 24.82% | - | - | - |
| 合计 | 24,640.00 | 100.00% | 64.23% | 15,040.00 | 100.00% | 39.38% |
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
1、调整本次交易的交易作价
本次交易方案未对交易对象、标的资产进行变更；交易方案对标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38,360.00万元调整为38,192.00万元，交易作价调整未超过20%。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
2、调减本次交易的配套募集资金
本次交易配套募集资金拟由24,640.00万元调减至15,040.00万元。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易调减配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年6月2日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的 的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及重组方案的重大调整。
（以下无正文）