路维光电(688401):国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
- 基金谈笑
- 2026-06-04
- 3692
原标题:路维光电:国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于深圳市路维光电股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》等有关规定，对路维光电 2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因
路维光电于 2023年 12月 15日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币 5,000.00万元（含），不超过人民币 8,000.00万元（含），回购价格不超过人民币 46.51元/股（含）。
因实施 2023年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币 46.51元/股（含）调整为不超过人民币 46.27元/股（含），价格上限调整起始日期为2024年 6月 28日（2023年年度权益分派除权除息日）。
截至本核查意见出具之日，公司回购股份方案已实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 1,891,300股；其中，676,210股已于 2024年 8月非交易过户至“深圳市路维光电股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户；另外，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属限制性股票 381,972股，已于 2025年 9月完成回购证券账户过户登记手续。
根据上述情况，截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户中的股份数为 833,118股，占公司当前总股本 193,349,487股的比例为 0.43%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司 2025年年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
公司于 2026年 4月 15日、2026年 5月 8日分别召开了第五届董事会第二十七次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：公司向全体股东每 10股派发现金红利 4.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截至 2026年 3月 31日，公司总股本 193,348,695股，扣除回购专用证券账户中的股份数 833,118股后股本数为192,515,577股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 77,006,230.80元（含税），占 2025年度归属上市公司股东净利润的 30.56%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，将相应调整分配总额。
由于公司公开发行的可转换公司债券“路维转债”处于转股期，自 2026年3月 31日至 2026年 6月 3日，转股数量为 792股，上述事项导致公司总股本由193,348,695股增加至 193,349,487股。
三、本次差异化权益分派的计算依据
公司拟以 2025年度权益分派实施公告确定的股权登记日当日的公司总股本数量扣减公司已回购股份数量为基数分配利润。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 193,349,487股，扣除回购专用证券账户中的股份数 833,118股，本次实际参与分配的股本数为 192,516,369股，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股份不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以本次差异化权益分派申请的前一交易日（2026年 6月 2日）收盘价格 76.68元/股计算：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即（192,516,369×0.40）÷193,349,487=0.398元／股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（76.68-0.398）÷（1+0）=76.282元/股 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（76.68-0.40）÷（1+0）=76.28元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，即|76.28-76.282|÷76.28=0.003%，小于 1%。
因此，公司以本次差异化权益分派业务申请提交之前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，差异化权益分派对除权除息参考价格影响较小。
四、公司相关承诺
公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，我司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资实施、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》相关法律、法规、规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。
（以下无正文）
关于深圳市路维光电股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》等有关规定，对路维光电 2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因
路维光电于 2023年 12月 15日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币 5,000.00万元（含），不超过人民币 8,000.00万元（含），回购价格不超过人民币 46.51元/股（含）。
因实施 2023年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币 46.51元/股（含）调整为不超过人民币 46.27元/股（含），价格上限调整起始日期为2024年 6月 28日（2023年年度权益分派除权除息日）。
截至本核查意见出具之日，公司回购股份方案已实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 1,891,300股；其中，676,210股已于 2024年 8月非交易过户至“深圳市路维光电股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户；另外，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属限制性股票 381,972股，已于 2025年 9月完成回购证券账户过户登记手续。
根据上述情况，截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户中的股份数为 833,118股，占公司当前总股本 193,349,487股的比例为 0.43%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司 2025年年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
公司于 2026年 4月 15日、2026年 5月 8日分别召开了第五届董事会第二十七次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：公司向全体股东每 10股派发现金红利 4.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截至 2026年 3月 31日，公司总股本 193,348,695股，扣除回购专用证券账户中的股份数 833,118股后股本数为192,515,577股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 77,006,230.80元（含税），占 2025年度归属上市公司股东净利润的 30.56%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，将相应调整分配总额。
由于公司公开发行的可转换公司债券“路维转债”处于转股期，自 2026年3月 31日至 2026年 6月 3日，转股数量为 792股，上述事项导致公司总股本由193,348,695股增加至 193,349,487股。
三、本次差异化权益分派的计算依据
公司拟以 2025年度权益分派实施公告确定的股权登记日当日的公司总股本数量扣减公司已回购股份数量为基数分配利润。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 193,349,487股，扣除回购专用证券账户中的股份数 833,118股，本次实际参与分配的股本数为 192,516,369股，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股份不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以本次差异化权益分派申请的前一交易日（2026年 6月 2日）收盘价格 76.68元/股计算：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即（192,516,369×0.40）÷193,349,487=0.398元／股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（76.68-0.398）÷（1+0）=76.282元/股 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（76.68-0.40）÷（1+0）=76.28元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，即|76.28-76.282|÷76.28=0.003%，小于 1%。
因此，公司以本次差异化权益分派业务申请提交之前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，差异化权益分派对除权除息参考价格影响较小。
四、公司相关承诺
公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，我司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资实施、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》相关法律、法规、规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。
（以下无正文）