信达证券(601059):北京市君泽君律师事务所关于信达证券股份有限公司2026年第一次临时股东会见证之法律意见书
- 基金谈笑
- 2026-06-09
- 3795
原标题:信达证券:北京市君泽君律师事务所关于信达证券股份有限公司2026年第一次临时股东会见证之法律意见书
关于
信达证券股份有限公司
2026年第一次临时股东会见证之
法律意见书
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北京市君泽君律师事务所
关于
信达证券股份有限公司
2026年第一次临时股东会见证之
法律意见书
致：信达证券股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格及召集人资格、审议事项以及本次股东会的表决程序、表决结果进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、 本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具之日前（含当日）已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、 本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面或口头证言均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致；
3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同公司其他公告文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任； 4、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 5、 本法律意见书仅供公司本次股东会公告之目的使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述声明，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信达证券股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司于 2026年 5月 18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开信达证券股份有限公司 2026年第一次临时股东会的议案》，公司董事会于 2026年 5月 19日在指定媒体公告了 2026年第一次临时股东会的会议通知（以下简称“会议通知”）。
会议通知列明了本次股东会的召集人、投票方式、会议召开的日期、时间和地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。
经本所律师见证，本次股东会于 2026年 6月 8日 14:30召开，由公司董事长林志忠先生主持。本次股东会召开的时间和地点与会议通知内容一致。
本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、 出席本次股东会人员的资格及召集人资格
本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式, 出席本次股东会会议的股东及股东代表/代理人为 6,607人，代表有表决权的股份数为 2,866,230,847股，占公司有表决权股份总数的 88.3820%。其中，现场出席本次股东会会议的股东及股东代表/代理人股东身份由本所律师见证；通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。
公司董事、高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东会。
本所律师认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
三、 本次股东会的审议事项
公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在指定媒体公告的会议通知中公布了本次股东会的审议事项。
经本所律师核查，本次股东会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案相符，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
四、 本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决，经见证，本次股东会审议的议案及相应的表决结果如下：
1. 审议并通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；
表决情况：同意 2,718,701,196股，占出席会议所有股东所持股份的94.8528％；反对 147,434,551股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1438％；弃权 95,100股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,301,196股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1400％；反对 147,434,551股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8297％；弃权 95,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0303％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.00 审议并通过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》；
2.01 换股吸收合并各方
表决情况：同意 2,718,507,596股，占出席会议所有股东所持股份的94.8460％；反对 147,656,151股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1515％；弃权 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,107,596股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0785％；反对 147,656,151股，占出席会议的中小股东所持股份的46.9001％；弃权 67,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0214％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.02 换股吸收合并方式
表决情况：同意 2,718,518,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8464％；反对 147,645,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1512％；弃权 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0024％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,118,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0819％；反对 147,645,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8967％；弃权 67,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0214％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.03 换股发行股份的种类及面值
表决情况：同意 2,718,554,296股，占出席会议所有股东所持股份的94.8477％；反对 147,585,851股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1491％；弃权 90,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0032％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,154,296股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0933％；反对 147,585,851股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8778％；弃权 90,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0289％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.04 换股对象及换股实施股权登记日
表决情况：同意 2,718,548,296股，占出席会议所有股东所持股份的94.8474％；反对 147,588,951股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1492％；弃权 93,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,148,296股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0914％；反对 147,588,951股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8788％；弃权 93,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0298％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.05 换股价格及换股比例
表决情况：同意 2,718,484,996股，占出席会议所有股东所持股份的94.8452％；反对 147,673,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1521％；弃权 72,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,084,996股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0713％；反对 147,673,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.9056％；弃权 72,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0231％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.06 换股发行股份的数量
表决情况：同意 2,718,498,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8457％；反对 147,636,851股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1509％；弃权 95,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,098,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0756％；反对 147,636,851股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8940％；弃权 95,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0304％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.07 换股发行股份的上市地点
表决情况：同意 2,718,628,496股，占出席会议所有股东所持股份的94.8502％；反对 147,507,751股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1464％；弃权 94,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,228,496股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1169％；反对 147,507,751股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8530％；弃权 94,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0301％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.08 权利受限的换股股东所持股份的处理
表决情况：同意 2,718,538,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8471％；反对 147,597,851股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1495％；弃权 94,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,138,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0883％；反对 147,597,851股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8816％；弃权 94,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0301％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.09 吸并方异议股东的利益保护机制
表决情况：同意 2,719,043,896股，占出席会议所有股东所持股份的94.8647％；反对 147,119,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1328％；弃权 67,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,643,896股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.2488％；反对 147,119,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7296％；弃权 67,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0216％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.10 被吸并方异议股东的利益保护机制
表决情况：同意 2,719,051,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8650％；反对 147,111,851股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1325％；弃权 67,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,651,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.2512％；反对 147,111,851股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7272％；弃权 67,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0216％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.11 本次交易涉及的债权债务处置
表决情况：同意 2,718,692,996股，占出席会议所有股东所持股份的94.8525％；反对 147,443,251股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1441％；弃权 94,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,292,996股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1374％；反对 147,443,251股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8325％；弃权 94,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0301％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.12 资产交割
表决情况：同意 2,718,687,896股，占出席会议所有股东所持股份的94.8523％；反对 147,448,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1443％；弃权 94,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,287,896股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1358％；反对 147,448,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8341％；弃权 94,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0301％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.13 员工安置
表决情况：同意 2,718,685,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8522％；反对 147,257,451股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1376％；弃权 288,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0102％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,285,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1350％；反对 147,257,451股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7735％；弃权 288,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0915％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.14 过渡期安排
表决情况：同意 2,718,594,996股，占出席会议所有股东所持股份的94.8491％；反对 147,542,251股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1476％；弃权 93,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0033％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,194,996股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1062％；反对 147,542,251股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8639％；弃权 93,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0299％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.15 滚存未分配利润安排
表决情况：同意 2,718,608,096股，占出席会议所有股东所持股份的94.8495％；反对 147,528,951股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1471％；弃权 93,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,208,096股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1104％；反对 147,528,951股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8597％；弃权 93,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0299％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.16 决议有效期
表决情况：同意 2,718,588,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8488％；反对 147,529,551股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1471％；弃权 112,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0041％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,188,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1041％；反对 147,529,551股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8599％；弃权 112,900股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0360％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
3 . 审议并通过《关于 东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决情况：同意 2,718,596,796股，占出席会议所有股东所持股份的94.8491％；反对 147,522,651股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1469％；弃权 111,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,196,796股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1068％；反对 147,522,651股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8577％；弃权 111,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0355％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
4. 审议并通过《关于签署附条件生效的 东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》 表决情况：同意 2,718,546,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8474％；反对 147,567,051股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1484％；弃权 117,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0042％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,146,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0908％；反对 147,567,051股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8718％；弃权 117,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0374％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
5. 审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
表决情况：同意 2,718,610,596股，占出席会议所有股东所持股份的94.8496％；反对 147,493,051股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1458％；弃权 127,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0046％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,210,596股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1112％；反对 147,493,051股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8483％；弃权 127,200股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0405％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
6. 审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决情况：同意 2,718,656,896股，占出席会议所有股东所持股份的94.8512％；反对 147,452,951股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1444％；弃权 121,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,256,896股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1259％；反对 147,452,951股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8356％；弃权 121,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0385％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
7. 审议并通过《关于本次交易符合 第十一条规定的议案》
表决情况：同意 2,718,670,596股，占出席会议所有股东所持股份的94.8517％；反对 147,300,251股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1391％；弃权 260,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,270,596股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1303％；反对 147,300,251股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7871％；弃权 260,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0826％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
8. 审议并通过《关于本次交易符合 第四条规定的议案》
表决情况：同意 2,718,678,496股，占出席会议所有股东所持股份的94.8520％；反对 147,292,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1388％；弃权 260,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,278,496股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1328％；反对 147,292,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7845％；弃权 260,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0827％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
9. 审议并通过《关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上市的议案》
表决情况：同意 2,718,687,796股，占出席会议所有股东所持股份的94.8523％；反对 147,283,051股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1385％；弃权 260,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,287,796股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1357％；反对 147,283,051股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7816％；弃权 260,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0827％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
10. 审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决情况：同意 2,718,685,296股，占出席会议所有股东所持股份的94.8522％；反对 147,306,051股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1393％；弃权 239,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0085％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,285,296股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1349％；反对 147,306,051股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7889％；弃权 239,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0762％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
11. 审议并通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决情况：同意 2,718,656,996股，占出席会议所有股东所持股份的94.8512％；反对 147,311,851股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1395％；弃权 262,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0093％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,256,996股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1259％；反对 147,311,851股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7907％；弃权 262,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0834％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
12. 审议并通过《关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议案》 表决情况：同意 2,718,618,496股，占出席会议所有股东所持股份的94.8499％；反对 147,368,151股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1415％；弃权 244,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0086％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,218,496股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1137％；反对 147,368,151股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8086％；弃权 244,200股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0777％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
13. 审议并通过《关于确认 东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的议案》
表决情况：同意 2,718,535,696股，占出席会议所有股东所持股份的94.8470％；反对 147,453,451股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1445％；弃权 241,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0085％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,135,696股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0874％；反对 147,453,451股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8357％；弃权 241,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0769％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
14. 审议并通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
表决情况：同意 2,718,535,796股，占出席会议所有股东所持股份的94.8470％；反对 147,453,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1445％；弃权 241,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0085％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,135,796股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0874％；反对 147,453,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8357％；弃权 241,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0769％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
15. 审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 2,718,689,496股，占出席会议所有股东所持股份的94.8524％；反对 147,299,651股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1391％；弃权 241,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0085％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,289,496股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1363％；反对 147,299,651股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7869％；弃权 241,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0768％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，表决结果、决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
关于
信达证券股份有限公司
2026年第一次临时股东会见证之
法律意见书
北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 24层 邮编：100026 24th Floor, Taikang Group Building, Building 1, 16 Jinghui Street,Chaoyang District, Beijing 100026，China
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北京市君泽君律师事务所
关于
信达证券股份有限公司
2026年第一次临时股东会见证之
法律意见书
致：信达证券股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格及召集人资格、审议事项以及本次股东会的表决程序、表决结果进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、 本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具之日前（含当日）已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、 本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面或口头证言均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致；
3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同公司其他公告文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任； 4、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 5、 本法律意见书仅供公司本次股东会公告之目的使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述声明，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信达证券股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司于 2026年 5月 18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开信达证券股份有限公司 2026年第一次临时股东会的议案》，公司董事会于 2026年 5月 19日在指定媒体公告了 2026年第一次临时股东会的会议通知（以下简称“会议通知”）。
会议通知列明了本次股东会的召集人、投票方式、会议召开的日期、时间和地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。
经本所律师见证，本次股东会于 2026年 6月 8日 14:30召开，由公司董事长林志忠先生主持。本次股东会召开的时间和地点与会议通知内容一致。
本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、 出席本次股东会人员的资格及召集人资格
本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式, 出席本次股东会会议的股东及股东代表/代理人为 6,607人，代表有表决权的股份数为 2,866,230,847股，占公司有表决权股份总数的 88.3820%。其中，现场出席本次股东会会议的股东及股东代表/代理人股东身份由本所律师见证；通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。
公司董事、高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东会。
本所律师认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
三、 本次股东会的审议事项
公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在指定媒体公告的会议通知中公布了本次股东会的审议事项。
经本所律师核查，本次股东会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案相符，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
四、 本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决，经见证，本次股东会审议的议案及相应的表决结果如下：
1. 审议并通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；
表决情况：同意 2,718,701,196股，占出席会议所有股东所持股份的94.8528％；反对 147,434,551股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1438％；弃权 95,100股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,301,196股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1400％；反对 147,434,551股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8297％；弃权 95,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0303％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.00 审议并通过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》；
2.01 换股吸收合并各方
表决情况：同意 2,718,507,596股，占出席会议所有股东所持股份的94.8460％；反对 147,656,151股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1515％；弃权 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,107,596股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0785％；反对 147,656,151股，占出席会议的中小股东所持股份的46.9001％；弃权 67,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0214％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.02 换股吸收合并方式
表决情况：同意 2,718,518,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8464％；反对 147,645,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1512％；弃权 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0024％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,118,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0819％；反对 147,645,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8967％；弃权 67,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0214％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.03 换股发行股份的种类及面值
表决情况：同意 2,718,554,296股，占出席会议所有股东所持股份的94.8477％；反对 147,585,851股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1491％；弃权 90,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0032％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,154,296股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0933％；反对 147,585,851股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8778％；弃权 90,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0289％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.04 换股对象及换股实施股权登记日
表决情况：同意 2,718,548,296股，占出席会议所有股东所持股份的94.8474％；反对 147,588,951股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1492％；弃权 93,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,148,296股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0914％；反对 147,588,951股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8788％；弃权 93,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0298％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.05 换股价格及换股比例
表决情况：同意 2,718,484,996股，占出席会议所有股东所持股份的94.8452％；反对 147,673,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1521％；弃权 72,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,084,996股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0713％；反对 147,673,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.9056％；弃权 72,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0231％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.06 换股发行股份的数量
表决情况：同意 2,718,498,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8457％；反对 147,636,851股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1509％；弃权 95,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,098,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0756％；反对 147,636,851股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8940％；弃权 95,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0304％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.07 换股发行股份的上市地点
表决情况：同意 2,718,628,496股，占出席会议所有股东所持股份的94.8502％；反对 147,507,751股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1464％；弃权 94,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,228,496股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1169％；反对 147,507,751股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8530％；弃权 94,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0301％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.08 权利受限的换股股东所持股份的处理
表决情况：同意 2,718,538,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8471％；反对 147,597,851股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1495％；弃权 94,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,138,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0883％；反对 147,597,851股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8816％；弃权 94,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0301％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.09 吸并方异议股东的利益保护机制
表决情况：同意 2,719,043,896股，占出席会议所有股东所持股份的94.8647％；反对 147,119,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1328％；弃权 67,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,643,896股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.2488％；反对 147,119,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7296％；弃权 67,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0216％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.10 被吸并方异议股东的利益保护机制
表决情况：同意 2,719,051,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8650％；反对 147,111,851股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1325％；弃权 67,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,651,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.2512％；反对 147,111,851股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7272％；弃权 67,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0216％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.11 本次交易涉及的债权债务处置
表决情况：同意 2,718,692,996股，占出席会议所有股东所持股份的94.8525％；反对 147,443,251股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1441％；弃权 94,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,292,996股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1374％；反对 147,443,251股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8325％；弃权 94,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0301％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.12 资产交割
表决情况：同意 2,718,687,896股，占出席会议所有股东所持股份的94.8523％；反对 147,448,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1443％；弃权 94,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,287,896股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1358％；反对 147,448,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8341％；弃权 94,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0301％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.13 员工安置
表决情况：同意 2,718,685,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8522％；反对 147,257,451股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1376％；弃权 288,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0102％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,285,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1350％；反对 147,257,451股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7735％；弃权 288,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0915％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.14 过渡期安排
表决情况：同意 2,718,594,996股，占出席会议所有股东所持股份的94.8491％；反对 147,542,251股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1476％；弃权 93,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0033％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,194,996股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1062％；反对 147,542,251股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8639％；弃权 93,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0299％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.15 滚存未分配利润安排
表决情况：同意 2,718,608,096股，占出席会议所有股东所持股份的94.8495％；反对 147,528,951股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1471％；弃权 93,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0034％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,208,096股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1104％；反对 147,528,951股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8597％；弃权 93,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0299％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
2.16 决议有效期
表决情况：同意 2,718,588,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8488％；反对 147,529,551股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1471％；弃权 112,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0041％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,188,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1041％；反对 147,529,551股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8599％；弃权 112,900股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0360％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
3 . 审议并通过《关于 东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决情况：同意 2,718,596,796股，占出席会议所有股东所持股份的94.8491％；反对 147,522,651股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1469％；弃权 111,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,196,796股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1068％；反对 147,522,651股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8577％；弃权 111,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0355％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
4. 审议并通过《关于签署附条件生效的 东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》 表决情况：同意 2,718,546,396股，占出席会议所有股东所持股份的94.8474％；反对 147,567,051股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1484％；弃权 117,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0042％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,146,396股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0908％；反对 147,567,051股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8718％；弃权 117,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0374％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
5. 审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
表决情况：同意 2,718,610,596股，占出席会议所有股东所持股份的94.8496％；反对 147,493,051股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1458％；弃权 127,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0046％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,210,596股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1112％；反对 147,493,051股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8483％；弃权 127,200股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0405％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
6. 审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决情况：同意 2,718,656,896股，占出席会议所有股东所持股份的94.8512％；反对 147,452,951股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1444％；弃权 121,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,256,896股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1259％；反对 147,452,951股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8356％；弃权 121,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0385％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
7. 审议并通过《关于本次交易符合 第十一条规定的议案》
表决情况：同意 2,718,670,596股，占出席会议所有股东所持股份的94.8517％；反对 147,300,251股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1391％；弃权 260,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,270,596股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1303％；反对 147,300,251股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7871％；弃权 260,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0826％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
8. 审议并通过《关于本次交易符合 第四条规定的议案》
表决情况：同意 2,718,678,496股，占出席会议所有股东所持股份的94.8520％；反对 147,292,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1388％；弃权 260,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,278,496股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1328％；反对 147,292,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7845％；弃权 260,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0827％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
9. 审议并通过《关于本次交易不构成 第十三条规定的重组上市的议案》
表决情况：同意 2,718,687,796股，占出席会议所有股东所持股份的94.8523％；反对 147,283,051股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1385％；弃权 260,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,287,796股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1357％；反对 147,283,051股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7816％；弃权 260,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0827％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
10. 审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决情况：同意 2,718,685,296股，占出席会议所有股东所持股份的94.8522％；反对 147,306,051股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1393％；弃权 239,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0085％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,285,296股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1349％；反对 147,306,051股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7889％；弃权 239,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0762％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
11. 审议并通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决情况：同意 2,718,656,996股，占出席会议所有股东所持股份的94.8512％；反对 147,311,851股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1395％；弃权 262,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0093％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,256,996股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1259％；反对 147,311,851股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7907％；弃权 262,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0834％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
12. 审议并通过《关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议案》 表决情况：同意 2,718,618,496股，占出席会议所有股东所持股份的94.8499％；反对 147,368,151股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1415％；弃权 244,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0086％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,218,496股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1137％；反对 147,368,151股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8086％；弃权 244,200股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0777％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
13. 审议并通过《关于确认 东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的议案》
表决情况：同意 2,718,535,696股，占出席会议所有股东所持股份的94.8470％；反对 147,453,451股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1445％；弃权 241,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0085％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,135,696股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0874％；反对 147,453,451股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8357％；弃权 241,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0769％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
14. 审议并通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
表决情况：同意 2,718,535,796股，占出席会议所有股东所持股份的94.8470％；反对 147,453,351股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1445％；弃权 241,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0085％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,135,796股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.0874％；反对 147,453,351股，占出席会议的中小股东所持股份的46.8357％；弃权 241,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0769％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
15. 审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 2,718,689,496股，占出席会议所有股东所持股份的94.8524％；反对 147,299,651股，占出席会议所有股东所持股份的 5.1391％；弃权 241,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0085％。
其中，中小投资者表决情况：同意 167,289,496股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1363％；反对 147,299,651股，占出席会议的中小股东所持股份的46.7869％；弃权 241,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0768％。
表决结果：以特别决议议案表决通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，表决结果、决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）