3.26亿元，雷达巨头纳睿雷达并购天津传感器公司天津希格玛微电子

2月27日晚间，A股相控阵雷达上市公司纳睿雷达，发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》。

纳睿雷达将以通过发行股份及支付现金的方式，购买天津希格玛微电子技术有限公司（下文简称“希格玛微电子”） 100.00%的股权，并募集配套资金，交易价格为3.26亿元，评估增值率为297.17%。

具体来看，纳睿雷达向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共 12 名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司 100.00%的股权，并募集配套资金。

本次重组的支付方式根据上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，纳睿雷达以股份和现金支付交易对价的比例均为50%。

本次交易对纳睿雷达的影响

纳睿雷达是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。

希格玛微电子是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在ADC、DAC方面积累了成熟的知识产权矩阵。

主要财务数据方面，2023年、2024年、2025年1-6月，天津希格玛实现营业收入1.02亿元、1.23亿元、5416.43万元，净利润422万元、1238.8万元、919.49万元。

本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

本次交易后，希格玛微电子并入纳睿雷达，将对纳睿雷达的业绩情况有较大影响：2024 年和 2025 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚；资产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。

业绩补偿协议

本次交易，涉及业绩承诺协议。

签署业绩承诺协议的双方为：纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛，其中，甲方指纳睿雷达，乙方一至七分别指周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁。

本次交易的业绩承诺为三年，第一年度为2026年、第二年度为 2027 年、第三年度为 2028 年。

业绩承诺期内，乙方一、乙方二、乙方四不得与标的公司（含子公司、子公司分公司，下同）解除或终止劳动关系/劳务关系。

补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内2026 年度、2027年度、2028 年度承诺的净利润分别不低于 2,200 万元、2,700 万元、3,100 万元，三年累计不低于 8,000 万元。

如标的公司业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数（即人民币 8,000 万元，下同）90%～110%的，双方均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润不足累计承诺净利润数 90%的，则触发业绩补偿，乙方应按下列方式对甲方进行补偿，且乙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益，乙方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿：

业绩承诺应补偿金额＝[（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累计承诺净利润总和]×交易对方已获得的交易对价金额（32,600.00 万元）。

业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格

本次交易的目的

1、建设公司产品底层芯片技术自主可控，提升雷达领域技术竞争力

在民用雷达市场中，在控制生产成本的前提下，需要企业同时兼顾产品技术性能指标满足客户需求。纳睿雷达从雷达系统研制和开发以来，一直坚持“在满足雷达性能要求的前提下，使得产品成本最小化”的设计理念，纳睿雷达通过不断研制和试验，掌握了全极化有源相控阵雷达系统的相关技术，该技术保证了前述理念得以实现。纳睿雷达现有产品的低成本产业化优势，使现有产品拥有更高的性价比，保障纳睿雷达在行业中的竞争优势地位。本次交易旨在匹配纳睿雷达下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达发展方向。

雷达是高端探测设备，要做好下一代高性能雷达，就要有好的芯片技术。从国内市场来看，占据主导地位的相控阵雷达厂商大多隶属于大型科技集团。依托深厚的技术积淀，这些企业及关联方在半导体芯片领域形成了显著的技术储备优势。例如，国睿科技股份有限公司的控股股东中国电子科技集团公司（简称“中国电科”）第十四研究所，其旗下的南京美辰微电子有限公司专注于高端射频模拟芯片与光通信芯片的研发，且中国电科第十四研究所与龙芯公司开展合作，联合开发国产 DSP 芯片。四创电子股份有限公司的大股东中电博微电子科技有限公司作为中国电科的核心二级成员单位，统筹管理中国电科八所、十六所、三十八所和四十三所等科研力量，四创电子股份有限公司旗下的特种产业园集聚了印制版、高频微波基板等电子器件业务，为雷达制造提供了电子元器件配套支撑。

从全球来看，早在上世纪末，美国雷神公司就已具备全面的集成电路及其他元件生产能力，并在射频砷化镓技术领域取得突破性进展，成为该技术发展的重要推动者。美国雷神公司旗下先进技术团队与海军动力业务部门联合设计的SPY-6 雷达，利用新型 GaN 半导体以最小的尺寸和重量实现最大的性能。目前，美国雷神公司正尝试研发供下一代雷达和无线电使用的氮化镓元件。

此外，在整个传感器领域，自身具备芯片能力亦是主流趋势。激光雷达企业禾赛科技提出“芯片化激光雷达”构想，通过半导体工艺将激光发射器和接收器集成到单个芯片上，并已成功自研发布至第四代芯片，成本下行的同时提高抗振性和车规可靠性；激光雷达企业速腾聚创自研 SoC 芯片M-Core，将激光发射控制、接收信号处理、MEMS 控制、后端电路和 DDR 芯片集成至单颗芯片，在提升运算处理能力、点云细节和精度的同时，推动产品成本降低；华为ADS3.0算力平台基于华为自研 MDC 810 芯片，算力达 400TOPS，支持多传感器数据融合与实时决策。

综合国内外领先相控阵雷达生产厂商及传感器厂商的发展路径可以发现，对于依托集团资源的国内相控阵雷达企业、具备自主研发实力的国际相控阵雷达巨头和传感器领域其他龙头企业，半导体芯片设计能力已然成为衡量企业核心竞争力的关键指标。

因此，上市公司 IPO 上市之初，就在企业未来发展战略中明确“在价值链端，公司将利用现有核心技术面向毫米波雷达、雷达数据服务、雷达专用芯片设计等关联度深、能够提升公司的核心竞争优势的相关领域进行研发投入”的纵向一体化发展战略目标。 上市公司采用收购芯片标的公司而非直接采购芯片产品，主要系考虑芯片技术自主可控及巩固公司低成本优势。目前市场上部分雷达芯片存在性能冗余，或不能满足系统化集成下最优性能方案的需求。通过收购芯片标的公司，上市公司可实现相关芯片技术自主可控，且可在技术上与标的公司完全开放、深度协同，从而能进一步巩固公司的低成本化优势。

另外，上市公司采用收购芯片标的公司而非自行搭建团队开展芯片设计，主要系芯片从设计到流片再到量产链条较长，公司自研芯片需要时间较长、费用开支较大，尤其是公司开拓晶圆制造厂、封测厂的供应链渠道资源难度较高，标的公司目前具备稳定的盈利能力，并在 ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术和供应链渠道，与上市公司内部自行培育自研芯片团队相比，能显著降低芯片开发不确定性。

通过本次收购，长期来看，上市公司可构建自主可控芯片设计、流片及封测的全链条能力，为下一代相控阵雷达储备关键技术、人才，提升下一代雷达研发效率、降低产品综合成本，进一步提升公司在雷达领域的产品竞争力。

2、本次交易有利于上市公司提升盈利能力，实现股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。