汇通能源(600605):公司对外投资
- 基金谈笑
- 2026-03-17
- 3695
原标题:汇通能源:关于公司对外投资的公告
上海汇通能源股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
1、本次交易内容：上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“汇通能源”）拟以自有资金通过支付现金方式受让文兆军先生和罗志宏先生持有的东莞市稳扬精密五金制品有限公司（以下简称“标的公司”、“交易标的”、“稳扬精密”）18.18%的股权（对应标的公司出资额2,727,272.73元），交易价格9,000.00万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3
、本次对外投资事项已经公司第十一届董事会第二十四次会议及战略委员会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，无需提交公司股东会审议。
4、本次投资仅为财务性投资，截止本公告披露日，公司与交易对方除签署了本次交易《股权转让协议》外，未签署其他协议，亦不存在任何形式的其他约定或安排。
5、风险提示：本次交易具有一定的不确定性。公司将根据后续投资进展，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司于2026年3月16日与文兆军先生、罗志宏先生及东莞市稳扬精密五金制品有限公司签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金通过支付现金方式受让文兆军先生和罗志宏先生持有的标的公司18.18%的股权（对应标的公司出资额2,727,272.73元），交易价格9,000.00万元。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易的交易要素
3、本次交易的目的和原因
本次交易是基于公司看好标的公司未来发展，通过购买标的公司18.18%的股权进行的财务性投资，旨在进一步提升上市公司业绩规模，提升公司盈利能力。
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026年3月16日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金通过支付现金方式受让文兆军先生和罗志宏先生持有的东莞市稳扬精密五金制品有限公司18.18%的股权（对应标的公司出资额2,727,272.73元），交易价格9,000.00万元。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议。本次交易后续交割尚需标的公司注册地工商部门备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及取得备案或审批的时间存在不确定性。公司将积极推动审批流程，与相关部门进行沟通协作，完成所需的审批、备案及登记工作。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
2、交易对方二
上述交易方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为东莞市稳扬精密五金制品有限公司18.18%的股权。
2、交易标的的主要业务
标的公司系一家专注于液冷散热领域的高新技术企业，集研发、精密加工与规模化生产于一体，拥有行业领先的精密结构件制造、冲压成型及特种焊接工艺。
其产品主要包括：换热组件（CPU/GPU液冷冷板总成、高速内存液冷冷板总成等）、流体管理组件（液冷歧管、机架级歧管等）以及连接与回路组件（金属波纹管总成、冷板回路总成等）。
3、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，交易对方承诺交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：万元
注：本表计算尾数差异为四舍五入所致。
本次交易后股权结构：
单位：万元
注：本表计算尾数差异为四舍五入所致。
（3）其他信息
截至本公告披露日，交易标的不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
除本次交易外，最近12个月内标的公司存在减资情形，没有发生其他增资和改制情形。
2026年1月4日，标的公司经注册地市场监督管理部门核准，注册资本由3,000.00万元减少至1,500.00万元。
本次公司以参股公司投资标的公司，主要系结合双方发展规划，经沟通协商后的决策结果。
本次交易完成后，公司管理层将密切关注标的公司的经营状况及发展动态，通过委派董事及财务负责人等管理人员，依据签署的合同及标的公司章程行使股东权利，保障标的公司发展符合上市公司整体利益，切实维护全体股东合法权益。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易定价由各方结合标的公司于2026年-2028年承诺净利润（分别为4,000万元、5,000万元、6,000万元）的平均值5,000万元为基础，按照9.9倍市盈率确定本次交易中标的公司100%股权的初始整体估值为人民币49,500万元，由此确定标的公司18.18%股权对应的交易总价为人民币9,000.00万元。
各方进一步同意，如后续公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司100%股权的评估报告所载的标的股权的评估价值与相关协议约定的交易对价对应的估值之间差额比例不超过交易对价对应的估值的±5%，则交易对价将不做调整；若前述两者之间的差额比例超过交易对价对应的估值的±5%，则由各方另行友好协商处理。
2、标的资产的具体评估、定价情况
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议主要内容
1、协议各方主体
甲方：上海汇通能源股份有限公司
乙方1：文兆军
乙方2：罗志宏
丙方：东莞市稳扬精密五金制品有限公司
本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”,甲方、乙方、丙方合称“各方”。
2
、协议主要内容
2.1标的公司股权与转让价款
（1）本次交易中乙方拟向甲方转让其所持有的丙方2,727,272.73元注册资本权”）。其中，乙方1拟向甲方转让其所持有的丙方2,318,181.82元注册资本对应的股权（占本协议签署日丙方注册资本总额的15.45%），乙方2拟向甲方转让其所持有的丙方409,090.91元注册资本对应的股权（占本协议签署日丙方注册资本总额的2.73%）。
（2）本次交易中甲方应向乙方支付股权转让价款共计人民币9,000万元。其中，甲方应向乙方1支付股权转让价款人民币7,650万元，甲方应向乙方2支付股权转让价款1,350万元。
（3）各方进一步同意，如后续甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于丙方100%股权的评估报告所载的标的股权的评估价值与本协议约定的交易对价对应的估值之间差额比例不超过交易对价对应的估值的±5%，则交易对价将不做调整；若前述两者之间的差额比例超过交易对价对应的估值的±5%，则由各方另行友好协商处理。
2.2定金与转让价款支付及交割安排
（1）甲方应在本协议生效之日起的5个工作日内，向乙方指定账户支付定金1,500万元。
（2）在下列先决条件全部得到满足或由甲方予以豁免之日起5个工作日内，甲方应向乙方支付第一期股权转让价款4,500万元：
1）各方均已经签署本协议，且本协议已正式生效；
2）甲方聘请的审计机构已就丙方2025年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，且审计报告显示丙方2025年度净利润不低于3,000万元；3）甲方聘请的审计机构已就丙方100%股权价值出具了评估报告，且本评估报告所载的标的股权的评估价值与本协议约定的交易对价对应的估值之间差额比例不超过交易对价对应的估值的±5%；或估值差异超过前述范围的情况下各方已就本次交易的交易对价的调整另行协商达成补充协议的；
4）不存在任何法律、法规或政府机构禁止或限制本次交易的情形。
（3）乙方应在甲方支付第一期股权转让价款之日起的5个工作日内缴纳其在本次交易中的全部个人所得税，并向甲方提供相应的纳税凭证。各方应尽最大努力共同配合在甲方支付第一期股权转让价款之日起的10个工作日内，在丙方所在地公司登记机关完成关于本次交易的工商变更登记。
工商变更登记完成之日即为交割日。自交割日起，甲方正式成为丙方股东，依法享有标的股权对应的全部股东权利。
（4）在下列先决条件全部得到满足或由甲方予以豁免之日起5个工作日内，甲方应向乙方支付第二期股权转让价款3,000万元，甲方根据第3.1条支付的定金将在乙方支付前述第二期股权转让价款时自动转为股权转让款。
1）本协议第3.2条约定的先决条件在第二期股权转让价款支付日仍全部得以满足；
2）丙方已根据本协议第3.3条的约定完成关于本次交易的工商变更登记；3）丙方的公司治理结构已根据本协议第四条的约定完成调整。
2.3治理结构调整
（1）本次交易后，丙方应当完成董事会设立及高级管理人员变更。董事会应由五名董事组成，其中甲方有权委派两名董事，乙方有权共同委派三名董事。
丙方的董事长和总经理均由乙方委派的董事担任，财务负责人由甲方委派并由董事会聘任。
（2）在甲方持有丙方股权期间，丙方相关重大事项需经甲方委派董事事先一致书面同意：
（3）各方一致同意，前述公司治理结构调整将与本次交易中股权转让的工商变更登记同步进行并完成。
2.4业绩承诺与超额奖励
（1）业绩承诺
乙方及丙方承诺，丙方2026年度、2027年度、2028年度经审计的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。上述业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准。
在业绩承诺期第一年或第二年，如果标的公司实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于当期承诺净利润的90%，则当期不触发补偿程序，否则触发补偿程序；如标的公司三年总计实际净利润未达到承诺的净利润的，则触发补偿程序。补偿程序触发后，甲方有权选择要求以乙方以现金形式予以补偿，现金补偿金额＝[(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内承诺净利润总和]×本次交易中股权转让总金额-乙方前期已支付的现金补偿金额（如有）。
（2）超额奖励
各方同意，若丙方在上述任一会计年度实现的经审计净利润超过对应年度承诺净利润，乙方享有超额奖励（乙方自行承担相应税务成本），甲方同意将在丙方股东会上就超额奖励议案投同意票，具体奖励方案如下：
1）累积承诺净利润不超过10%的，免于给予业绩奖励；
2）累积承诺净利润超过10%但不超过25%的，以实际实现的累积承诺净利润的20%（含前述累积承诺净利润10%以内部分）作为业绩奖励；
3）超过累积承诺净利润25%（含25%）-50%（不含50%）部分，以该部分的30%作为业绩奖励；
4）超过累计承诺净利润50%（含50%）-100%（不含100%）部分，以该部分的40%作为业绩奖励；
5）超过累计承诺净利润100%（含100%）部分，以该部分的50%作为业绩奖励。
最终奖励金额以三年合计完成业绩承诺总额按上述奖励计算规则计算后的数额（以下简称“最终超额奖励金额”）为准，且不超过交易总对价的20%。如最终超额奖励金额超过乙方已收取的奖励金额，则丙方按差额补充支付给乙方；如最终超额奖励金额少于乙方已收取的奖励金额，则乙方需将多收取的奖励金额返还给丙方。
（3）各方同意，审计机构对丙方出具年度审计报告之日起30日内，根据丙方当年业绩实际实现情况，如触发业绩补偿程序的，则由乙方按照本协议约定向甲方以现金方式进行业绩补偿；如触发业绩奖励程序的，则由各方召开丙方股东大会，由丙方按照本协议约定以现金方式对乙方进行奖励。
2.5过渡期安排
在过渡期内，乙方及丙方承诺：
（1）丙方以惯常方式经营运作以使公司业务保持持续经营；除正常经营主营业务所需签署的业务合同外，不进行或订立任何其他对甲方权益产生重大不利影响的协议、合同、安排或交易（重大不利影响须量化标准由正式交易文件约定）；（2）尽最大努力保持公司与供应商、客户、债权人、员工、政府机构及其他与公司有重要业务关系者的友好关系；
（3）不采取其他任何可能导致公司股权、业务、资产或财务状况发生不利变化或恶化的行动；
（4）不会宣布新增利润分配或宣布支付其任何利润或向乙方及其关联方进行任何其他形式的分配（为明确起见，在本协议签署日之前股东会已作出的利润分配决议及支付相关分红款不构成对本条的违反）。
协议同时还对乙方、丙方的陈述与保证；协议生效、变更与终止；不可抗力；保密义务；违约责任；税费承担；法律适用与争议解决等内容进行了约定。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易仅为财务性投资，公司仅参股标的公司18.18%的股权，标的公司对公司目前的生产经营无重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、风险提示
截至本公告日，本次交易具有一定的不确定性。后续投资的进展情况如发生较大变化，公司将严格按照相关法律规、范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、审批意见
（一）董事会意见
2026年3月16日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金通过支付现金方式受让文兆军和罗志宏持有的东莞市稳扬精密五金制品有限公司18.18%的股权（对应标的公司出资额2,727,272.73元），交易价格9,000.00万元。
（二）战略委员会意见
2026年3月16日，公司召开战略委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。战略委员会认为：本次对外投资事项有利于公司战略转型，符合公司长远发展需求，同意公司以自有资金通过支付现金方式受让文兆军和罗志宏持有的东莞市稳扬精密五金制品有限公司18.18%的股权（对应标的公司出资额2,727,272.73元），交易价格9,000.00万元。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司
董事会
2026年3月17日
上海汇通能源股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
1、本次交易内容：上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“汇通能源”）拟以自有资金通过支付现金方式受让文兆军先生和罗志宏先生持有的东莞市稳扬精密五金制品有限公司（以下简称“标的公司”、“交易标的”、“稳扬精密”）18.18%的股权（对应标的公司出资额2,727,272.73元），交易价格9,000.00万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3
、本次对外投资事项已经公司第十一届董事会第二十四次会议及战略委员会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，无需提交公司股东会审议。
4、本次投资仅为财务性投资，截止本公告披露日，公司与交易对方除签署了本次交易《股权转让协议》外，未签署其他协议，亦不存在任何形式的其他约定或安排。
5、风险提示：本次交易具有一定的不确定性。公司将根据后续投资进展，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司于2026年3月16日与文兆军先生、罗志宏先生及东莞市稳扬精密五金制品有限公司签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金通过支付现金方式受让文兆军先生和罗志宏先生持有的标的公司18.18%的股权（对应标的公司出资额2,727,272.73元），交易价格9,000.00万元。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易的交易要素
3、本次交易的目的和原因
本次交易是基于公司看好标的公司未来发展，通过购买标的公司18.18%的股权进行的财务性投资，旨在进一步提升上市公司业绩规模，提升公司盈利能力。
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026年3月16日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金通过支付现金方式受让文兆军先生和罗志宏先生持有的东莞市稳扬精密五金制品有限公司18.18%的股权（对应标的公司出资额2,727,272.73元），交易价格9,000.00万元。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议。本次交易后续交割尚需标的公司注册地工商部门备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及取得备案或审批的时间存在不确定性。公司将积极推动审批流程，与相关部门进行沟通协作，完成所需的审批、备案及登记工作。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 文兆军 | 标的公司15.45%股权比例 | 7,650.00 |
| 2 | 罗志宏 | 标的公司2.73%股权比例 | 1,350.00 |
1、交易对方一
| 姓名 | 文兆军 |
| 主要就职单位 | 东莞市稳扬精密五金制品有限公司 |
| 是否为失信被执行人 | □是 √否 |
| 姓名 | 罗志宏 |
| 主要就职单位 | 深圳市安贝尔科技有限公司、深圳市龙恒祥经营管理企 业（有限合伙） |
| 是否为失信被执行人 | □是 √否 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为东莞市稳扬精密五金制品有限公司18.18%的股权。
2、交易标的的主要业务
标的公司系一家专注于液冷散热领域的高新技术企业，集研发、精密加工与规模化生产于一体，拥有行业领先的精密结构件制造、冲压成型及特种焊接工艺。
其产品主要包括：换热组件（CPU/GPU液冷冷板总成、高速内存液冷冷板总成等）、流体管理组件（液冷歧管、机架级歧管等）以及连接与回路组件（金属波纹管总成、冷板回路总成等）。
3、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，交易对方承诺交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 东莞市稳扬精密五金制品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91441900794619429H □不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子 公司 | □是 √否 |
| 本次交易是否导致上市公司合 并报表范围变更 | □是 √否 |
| 交易方式 | √向交易对方支付现金 □向标的公司增资 □其他， |
| 成立日期 | 2006/10/10 |
| 注册地址 | 东莞市清溪镇土桥村香山工业区 |
| 主要办公地址 | 东莞市清溪镇土桥村香山工业区 |
| 法定代表人 | 黄家耀 |
| 注册资本 | 1500万元 |
| 主营业务 | 加工、销售：精密五金制品、塑料制品、模具、电子、 电器产品、机械设备、机械零件；货物进出口、技术进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 所属行业 | 制造业>金属制品业>金属工具制造>其他金属工具制造 (C3329) |
本次交易前股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 文兆军 | 1,275.00 | 85.00% |
| 2 | 罗志宏 | 225.00 | 15.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
本次交易后股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 文兆军 | 1,043.18 | 69.55% |
| 2 | 罗志宏 | 184.09 | 12.27% |
| 3 | 上海汇通能源股份有限公司 | 272.73 | 18.18% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
（3）其他信息
截至本公告披露日，交易标的不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 东莞市稳扬精密五金制品有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 18.18% | |
| 是否经过审计 | □是 √否 | |
| 审计机构名称 | 不适用 | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | 不适用 | |
| 项目 | 2025年度/ 2025年12月31日 | 2024年度/ 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 22,416.48 | 6,935.17 |
| 负债总额 | 17,911.10 | 4,599.83 |
| 净资产 | 4,505.38 | 2,335.34 |
| 营业收入 | 21,501.41 | 4,466.59 |
| 净利润 | 4,286.32 | 732.06 |
2026年1月4日，标的公司经注册地市场监督管理部门核准，注册资本由3,000.00万元减少至1,500.00万元。
本次公司以参股公司投资标的公司，主要系结合双方发展规划，经沟通协商后的决策结果。
本次交易完成后，公司管理层将密切关注标的公司的经营状况及发展动态，通过委派董事及财务负责人等管理人员，依据签署的合同及标的公司章程行使股东权利，保障标的公司发展符合上市公司整体利益，切实维护全体股东合法权益。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易定价由各方结合标的公司于2026年-2028年承诺净利润（分别为4,000万元、5,000万元、6,000万元）的平均值5,000万元为基础，按照9.9倍市盈率确定本次交易中标的公司100%股权的初始整体估值为人民币49,500万元，由此确定标的公司18.18%股权对应的交易总价为人民币9,000.00万元。
各方进一步同意，如后续公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司100%股权的评估报告所载的标的股权的评估价值与相关协议约定的交易对价对应的估值之间差额比例不超过交易对价对应的估值的±5%，则交易对价将不做调整；若前述两者之间的差额比例超过交易对价对应的估值的±5%，则由各方另行友好协商处理。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| □ 定价方法 | √协商定价 □以评估或估值结果为依据定价 □公开挂牌方式确定 □其他： |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）： 9,000.00 □尚未确定 |
（一）股权转让协议主要内容
1、协议各方主体
甲方：上海汇通能源股份有限公司
乙方1：文兆军
乙方2：罗志宏
丙方：东莞市稳扬精密五金制品有限公司
本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”,甲方、乙方、丙方合称“各方”。
2
、协议主要内容
2.1标的公司股权与转让价款
（1）本次交易中乙方拟向甲方转让其所持有的丙方2,727,272.73元注册资本权”）。其中，乙方1拟向甲方转让其所持有的丙方2,318,181.82元注册资本对应的股权（占本协议签署日丙方注册资本总额的15.45%），乙方2拟向甲方转让其所持有的丙方409,090.91元注册资本对应的股权（占本协议签署日丙方注册资本总额的2.73%）。
（2）本次交易中甲方应向乙方支付股权转让价款共计人民币9,000万元。其中，甲方应向乙方1支付股权转让价款人民币7,650万元，甲方应向乙方2支付股权转让价款1,350万元。
（3）各方进一步同意，如后续甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于丙方100%股权的评估报告所载的标的股权的评估价值与本协议约定的交易对价对应的估值之间差额比例不超过交易对价对应的估值的±5%，则交易对价将不做调整；若前述两者之间的差额比例超过交易对价对应的估值的±5%，则由各方另行友好协商处理。
2.2定金与转让价款支付及交割安排
（1）甲方应在本协议生效之日起的5个工作日内，向乙方指定账户支付定金1,500万元。
（2）在下列先决条件全部得到满足或由甲方予以豁免之日起5个工作日内，甲方应向乙方支付第一期股权转让价款4,500万元：
1）各方均已经签署本协议，且本协议已正式生效；
2）甲方聘请的审计机构已就丙方2025年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，且审计报告显示丙方2025年度净利润不低于3,000万元；3）甲方聘请的审计机构已就丙方100%股权价值出具了评估报告，且本评估报告所载的标的股权的评估价值与本协议约定的交易对价对应的估值之间差额比例不超过交易对价对应的估值的±5%；或估值差异超过前述范围的情况下各方已就本次交易的交易对价的调整另行协商达成补充协议的；
4）不存在任何法律、法规或政府机构禁止或限制本次交易的情形。
（3）乙方应在甲方支付第一期股权转让价款之日起的5个工作日内缴纳其在本次交易中的全部个人所得税，并向甲方提供相应的纳税凭证。各方应尽最大努力共同配合在甲方支付第一期股权转让价款之日起的10个工作日内，在丙方所在地公司登记机关完成关于本次交易的工商变更登记。
工商变更登记完成之日即为交割日。自交割日起，甲方正式成为丙方股东，依法享有标的股权对应的全部股东权利。
（4）在下列先决条件全部得到满足或由甲方予以豁免之日起5个工作日内，甲方应向乙方支付第二期股权转让价款3,000万元，甲方根据第3.1条支付的定金将在乙方支付前述第二期股权转让价款时自动转为股权转让款。
1）本协议第3.2条约定的先决条件在第二期股权转让价款支付日仍全部得以满足；
2）丙方已根据本协议第3.3条的约定完成关于本次交易的工商变更登记；3）丙方的公司治理结构已根据本协议第四条的约定完成调整。
2.3治理结构调整
（1）本次交易后，丙方应当完成董事会设立及高级管理人员变更。董事会应由五名董事组成，其中甲方有权委派两名董事，乙方有权共同委派三名董事。
丙方的董事长和总经理均由乙方委派的董事担任，财务负责人由甲方委派并由董事会聘任。
（2）在甲方持有丙方股权期间，丙方相关重大事项需经甲方委派董事事先一致书面同意：
（3）各方一致同意，前述公司治理结构调整将与本次交易中股权转让的工商变更登记同步进行并完成。
2.4业绩承诺与超额奖励
（1）业绩承诺
乙方及丙方承诺，丙方2026年度、2027年度、2028年度经审计的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。上述业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准。
在业绩承诺期第一年或第二年，如果标的公司实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于当期承诺净利润的90%，则当期不触发补偿程序，否则触发补偿程序；如标的公司三年总计实际净利润未达到承诺的净利润的，则触发补偿程序。补偿程序触发后，甲方有权选择要求以乙方以现金形式予以补偿，现金补偿金额＝[(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内承诺净利润总和]×本次交易中股权转让总金额-乙方前期已支付的现金补偿金额（如有）。
（2）超额奖励
各方同意，若丙方在上述任一会计年度实现的经审计净利润超过对应年度承诺净利润，乙方享有超额奖励（乙方自行承担相应税务成本），甲方同意将在丙方股东会上就超额奖励议案投同意票，具体奖励方案如下：
1）累积承诺净利润不超过10%的，免于给予业绩奖励；
2）累积承诺净利润超过10%但不超过25%的，以实际实现的累积承诺净利润的20%（含前述累积承诺净利润10%以内部分）作为业绩奖励；
3）超过累积承诺净利润25%（含25%）-50%（不含50%）部分，以该部分的30%作为业绩奖励；
4）超过累计承诺净利润50%（含50%）-100%（不含100%）部分，以该部分的40%作为业绩奖励；
5）超过累计承诺净利润100%（含100%）部分，以该部分的50%作为业绩奖励。
最终奖励金额以三年合计完成业绩承诺总额按上述奖励计算规则计算后的数额（以下简称“最终超额奖励金额”）为准，且不超过交易总对价的20%。如最终超额奖励金额超过乙方已收取的奖励金额，则丙方按差额补充支付给乙方；如最终超额奖励金额少于乙方已收取的奖励金额，则乙方需将多收取的奖励金额返还给丙方。
（3）各方同意，审计机构对丙方出具年度审计报告之日起30日内，根据丙方当年业绩实际实现情况，如触发业绩补偿程序的，则由乙方按照本协议约定向甲方以现金方式进行业绩补偿；如触发业绩奖励程序的，则由各方召开丙方股东大会，由丙方按照本协议约定以现金方式对乙方进行奖励。
2.5过渡期安排
在过渡期内，乙方及丙方承诺：
（1）丙方以惯常方式经营运作以使公司业务保持持续经营；除正常经营主营业务所需签署的业务合同外，不进行或订立任何其他对甲方权益产生重大不利影响的协议、合同、安排或交易（重大不利影响须量化标准由正式交易文件约定）；（2）尽最大努力保持公司与供应商、客户、债权人、员工、政府机构及其他与公司有重要业务关系者的友好关系；
（3）不采取其他任何可能导致公司股权、业务、资产或财务状况发生不利变化或恶化的行动；
（4）不会宣布新增利润分配或宣布支付其任何利润或向乙方及其关联方进行任何其他形式的分配（为明确起见，在本协议签署日之前股东会已作出的利润分配决议及支付相关分红款不构成对本条的违反）。
协议同时还对乙方、丙方的陈述与保证；协议生效、变更与终止；不可抗力；保密义务；违约责任；税费承担；法律适用与争议解决等内容进行了约定。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易仅为财务性投资，公司仅参股标的公司18.18%的股权，标的公司对公司目前的生产经营无重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、风险提示
截至本公告日，本次交易具有一定的不确定性。后续投资的进展情况如发生较大变化，公司将严格按照相关法律规、范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、审批意见
（一）董事会意见
2026年3月16日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金通过支付现金方式受让文兆军和罗志宏持有的东莞市稳扬精密五金制品有限公司18.18%的股权（对应标的公司出资额2,727,272.73元），交易价格9,000.00万元。
（二）战略委员会意见
2026年3月16日，公司召开战略委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。战略委员会认为：本次对外投资事项有利于公司战略转型，符合公司长远发展需求，同意公司以自有资金通过支付现金方式受让文兆军和罗志宏持有的东莞市稳扬精密五金制品有限公司18.18%的股权（对应标的公司出资额2,727,272.73元），交易价格9,000.00万元。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司
董事会
2026年3月17日