华虹公司(688347):国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司2025年度持续督导年度跟踪报告
- 基金谈笑
- 2026-03-27
- 3640
原标题:华虹公司:国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司2025年度持续督导年度跟踪报告
关于华虹半导体有限公司
2025年度持续督导年度跟踪报告
重大事项提示
经中国证券监督管理委员会《关于同意华虹半导体有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1228号）批复，华虹半导体有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）获准向社会公开发行人民币普通股40,775.00万股，每股发行价格人民币 52.00元，募集资金总额为人民币2,120,300.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,092,067.70万元。本次发行证券已于 2023年 8月 7日在上海证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2023年 8月 7日至 2026年 12月 31日。
在 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2025年度持续督导情况报告如下：
一、2025年保荐机构持续督导工作情况
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
基于前述保荐机构开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现公司存在需要进行整改的重大问题。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、未能紧跟工艺节点、工艺平台等技术迭代的风险
半导体行业是资本、人才及技术密集性行业，从晶圆制造工艺到下游产品需求等技术更新的迭代速度持续加快。公司以先进特色工艺领域作为自身战略发展方向，包括嵌入式/独立式非易失性存储器、模拟与电源管理、逻辑与射频、功率器件等特色工艺平台。随着人工智能、汽车电子、工业控制、新能源等领域的快速发展和市场需求，如嵌入式/独立式存储平台中的 MCU产品、逻辑及射频平台中的逻辑类产品均已出现向更先进工艺节点的拓展需求，而电源管理平台中应用的 BCD工艺以及 IGBT等功率器件领域亦已出现向更高电压水平等性能拓展的技术需求，公司需不断结合代工产品及市场需求，升级自身的技术水平和研发能力，以保持足够的技术竞争力。
未来，如果受到硬件限制、研发投入不足或技术人才流失等影响，公司可能无法在相关技术及工艺领域紧跟技术迭代，亦或大量研发投入未能获得理想效果及适应需求变化，则可能难以保持其在相关市场的竞争地位，从而对公司后续长期技术发展、经营及财务状况产生不利影响。
2、技术人才流失或无法获得相应人才的风险
随着半导体行业技术的不断进步，对技术人才的专业性、经验要求和管理能力的要求也不断提升，已形成较高的技术门槛。同时，行业中的人才竞争及流动也日益激烈。公司一贯高度重视人才激励与培养，制定合理的人才政策及薪酬管理体系。如果公司的薪酬体系、激励措施和保护措施无法为自身吸引到相匹配的技术与管理人才，则可能面临人才的流失，从而影响公司的持续发展。
3、知识产权保护与技术泄密的风险
在半导体行业技术创新加速、市场竞争加剧的背景下，知识产权已成为企业构筑竞争壁垒的核心要素。公司制定了信息安全保护制度及各项保密措施，但由于技术保护措施存在一定的局限性，随着行业人员流动频率增加，且公司为拓展业务需与上下游企业开展更深度的技术协作，技术保护难度显著提升，公司的技术和研发成果仍面临一定的泄密风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。
（二）经营风险
1、消费电子、工业、新能源等行业需求波动或下降的风险
近年来半导体行业需求出现较大波动，并呈现出结构化特征，消费电子、工业及新能源等市场需求出现不同的周期性波动。如未来该等行业需求出现大幅下降、持续疲软的情况，或出现公司无法快速准确地适应市场需求的变化，新产品市场开拓不及预期，客户开拓不利或重要客户合作关系发生变化等不确定因素使公司市场竞争力发生变化，导致公司消费类产品出现售价下降、销售量降低等不利情形，公司的经营业绩将面临更多不确定性，并造成收入下降的风险。
2、供应链风险
2025年全球半导体供应链正经历深度重构，行业企业普遍推进供应链多元化与本土化布局，但核心挑战仍未缓解，部分高端设备、特定原材料、关键零备件合格供应商仍高度集中，且部分供应商可能位于地缘政治不稳定的地区，若发生供应中断、短缺或价格波动，可能影响产品交付，对公司生产经营及持续发展产生不利影响。
（三）财务风险
1、业绩波动风险
2025年以来，终端市场呈现结构性复苏态势，未来受市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代等因素综合影响，下游市场需求可能发生波动，进而影响公司收入及盈利水平。如果公司未能及时应对上述市场变化，将面临业绩波动的风险。
2、主营业务毛利率波动风险
如果未来半导体行业景气度下降、行业竞争加剧、产线折旧增加、原材料采购价格上涨，若公司未能通过工艺优化、成本控制及产品结构升级有效对冲上述风险，主营业务毛利率存在下降的风险。
3、汇率波动风险
人民币与美元及其他货币的汇率存在波动，国际贸易局势的变化、金融政策的调整等均会对其造成影响。公司的销售、采购等环节均存在以外币计价的情形，但公司难以预测市场、外汇政策等因素对汇率产生的影响程度，因此，若人民币汇率出现大幅波动，可能对公司的流动性和现金流造成不利影响。
4、依赖境内运营子公司股利分配的风险
公司的资金需求包括向公司股东支付股利及其他现金分配、支付公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付公司的相关运营成本与费用。公司是一家控股型公司，实际生产运营实体位于中国境内，境内运营子公司向公司进行股利分配是满足公司的资金需求的重要方式之一。
根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股东进行股利分配。此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，公司从境内运营子公司获得股利分配还可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司无法向公司分配股利。
如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则公司的资金需求可能无法得到满足，进而影响公司向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用的正常开支，对公司的持续经营产生不利影响，公司向投资人分配股利的能力也将受到较大负面影响。
5、税收优惠政策风险
公司子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司具备高新技术企业资格，自2023年度至 2025年度享受企业所得税优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税。未来，如果上述税收优惠政策发生变化或者上述子公司不再符合相关资质，将对公司未来的所得税费用产生不利影响。
（四）行业风险
1、市场竞争加剧的风险
受国际地缘政治、产业链结构调整、中国大陆晶圆代工行业产能扩充等因素影响，公司部分工艺平台及终端应用市场面临竞争加剧的风险，进而导致公司的竞争格局、销售策略产生变化及相应风险。目前，公司产品的主要市场领域包括消费电子、物联网、工业智造、新能源汽车、新一代移动通讯等。如果公司不能准确把握行业发展规律、持续研发创新、改善经营管理，可能导致竞争优势下降，对公司的盈利能力造成不利影响。
2、国际贸易摩擦的风险
公司使用的主要生产设备和原材料有较大部分向境外供应商采购。公司坚持国际化运营，自觉遵守国际间有关出口管制的原则，自成立以来始终合规运营，依法开展生产经营活动。但未来不排除相关国家出口管制政策进行调整的可能，从而导致公司面临设备、原材料供应发生变动等风险，导致公司生产受到一定的限制，进而对公司的业务和经营产生不利影响。
3、产业政策变化风险
半导体产业是我国的战略支柱产业，近年来国家层面出台一系列支持政策。
在产业政策支持和国民经济发展的推动下，我国半导体行业整体的设计能力、生产工艺、自主创新能力有了较大的提升。如未来上述产业政策出现不利变化，将对公司的业务发展、人才引进、生产经营产生一定不利影响。
（五）宏观环境风险
受到全球宏观经济的波动、行业景气度、产能周期性等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关。同时，半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征，通常下游需求变化速度较快，而上游产能的增减则需要更长的时间。因此，半导体行业供应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系周期性的变化，也会带来行业价格和利润率的变化。此外，行业产能扩张可能引发未来阶段性产能过剩风险，进一步加剧价格与利润率的波动，下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
（六）其他重大风险
1、法律风险
（1）公司现行的治理结构与中国境内设立的 A股上市公司存在差异的风险 公司为一家根据香港《公司条例》设立的公司。根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司的公司治理制度需遵守香港《公司条例》和《组织章程细则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般境内 A股上市公司的公司治理模式在利润分配机制、重大事项决策程序、剩余财产分配等方面存在一定差异。
（2）公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的合规与监管风险 公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新法律法规或规范性文件，公司于美国、日本、开曼群岛、中国内地及香港地区均设有子公司，需要同时接受境内外监管机构的监督与管理，遵守各相关司法管辖区的适用法律法规。如被监管机构认定为未能完全遵守相关规定，则公司可能面临被处罚或被采取监管措施，从而可能引致业务发展和经营业绩的不利影响。
（3）安全生产的风险
公司生产所需的部分原材料存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。公司未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，将面临员工伤亡、财产损失、甚至产线停工等风险，并可能造成客户流失或受到相关部门的行政处罚，将对公司的生产经营产生不利影响。
（4）诉讼仲裁风险
公司所处的晶圆代工行业是带动半导体产业联动的关键环节，且公司经营规模较大，客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中，公司不能排除因知识产权、合同履行等事项，与客户、供应商或其他第三方发生诉讼或仲裁，从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力，并承担败诉后果的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
四、重大违规事项
本持续督导期间，华虹公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2025年度，华虹公司主要会计数据如下所示：
单位：人民币万元
2025年度，华虹公司主要财务指标如下所示：
注：（1）加权平均净资产收益率=本报告期内归属于上市公司股东的净利润/加权平均净资产
（2）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益=本报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产
（3）研发投入为政府补助抵减前的研发费用。
上述主要会计数据和财务指标的变动原因如下：报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年度增加 40.38%主要由于销售商品、提供劳务收到的现金上升。
六、核心竞争力的变化情况
公司坚持致力于差异化技术的研发、创新和优化，主要聚焦于嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性存储器、功率器件、模拟和电源管理、及逻辑与射频等差异化技术，持续为客户提供满足市场需求的特色工艺技术和服务。2025年，公司继续扩大 12英寸生产与技术平台建设，先进“特色IC+Power Discrete”工艺及产品组合因 12英寸生产平台的扩展而变得更加丰富。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2025年度，公司研发投入为 199,430.51万元，较 2024年增幅为 21.37%。
2025年度，公司研发投入占营业收入的比例为 11.53%，与 2024年度研发投入占营业收入比例 11.42%相比，增加 0.11个百分点。
（二）研发进展
2025年度，公司新增获授 292项发明专利，累计获得发明专利 4,855项。
2025年，公司多个平台在研项目具体进展情况如下：
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。
九、募集资金的使用情况是否合规
截至 2025年 12月 31日，公司募集资金累计使用及结余情况如下：
截至 2025年 12月 31日，公司的募集资金存放情况如下：
注：中国建设银行股份有限公司上海张江分行 31050161393609999998账户已销户。
公司 2025年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至 2025年 12月 31日，间接控股股东华虹集团及直接控股股东上海华虹国际公司（Shanghai Hua Hong International, Inc.）持有公司 A股股份的情况未发生变动。
截至 2025年 12月 31日，公司现任董事、高级管理人员直接持有公司 A股股份的情况未发生变动。
截至 2025年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项
经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
（以下无正文）
关于华虹半导体有限公司
2025年度持续督导年度跟踪报告
重大事项提示
经中国证券监督管理委员会《关于同意华虹半导体有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1228号）批复，华虹半导体有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）获准向社会公开发行人民币普通股40,775.00万股，每股发行价格人民币 52.00元，募集资金总额为人民币2,120,300.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,092,067.70万元。本次发行证券已于 2023年 8月 7日在上海证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2023年 8月 7日至 2026年 12月 31日。
在 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2025年度持续督导情况报告如下：
一、2025年保荐机构持续督导工作情况
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，针 对公司的具体情况确定持续督导的内容和重 点，督导公司履行有关上市公司规范运作、信 | 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工 作制度，针对公司的具体情况确定持续督导的 内容和重点，督导公司履行有关上市公司规范 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易所或其他机构提交 的其他文件，并按保荐办法要求承担相关持续 督导工作。 | 运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所或其他 机构提交的其他文件，并按保荐办法要求承担 相关持续督导工作。 |
| 2、根据上市规则规定，与公司就持续督导期间 的权利义务签订持续督导协议。 | 保荐机构已与上市公司签署了持续督导协议， 协议明确了双方在持续督导期间的权利和义 务。 |
| 3、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、 决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市 规则的要求，并确保上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核 心技术人员知晓其在上市规则下的各项义务。 | 保荐机构已协助和督促上市公司建立相应的 内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律 法规和上市规则的要求，并确保上市公司及其 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、 核心技术人员知晓其在上市规则下的各项义 务。 |
| 4、持续督促上市公司充分披露投资者作出价 值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息 披露真实、准确、完整、及时、公平。 | 保荐机构已持续督促上市公司充分披露投资 者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并 确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 |
| 5、对上市公司制作信息披露公告文件提供必 要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易 懂，语言浅白平实，具有可理解性。 | 保荐机构已对上市公司制作信息披露公告文 件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内 容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性。 |
| 6、督促上市公司控股股东、实际控制人履行信 息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助 上市公司隐瞒重要信息。 | 保荐机构已督促上市公司控股股东、实际控制 人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求 或者协助上市公司隐瞒重要信息。 |
| 7、上市公司或其控股股东、实际控制人作出承 诺的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承 诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能 力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济 措施等方面进行充分信息披露。 保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承 诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进 展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。 上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履 行或者变更承诺事项，不符合法律法规、上市 规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐机 | 本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际 控制人等不存在未履行承诺的情况。 上市公司或其控股股东、实际控制人已对承诺 事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措 施等方面进行充分信息披露。 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督 促相关主体进行补正。 | |
| 8、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并 有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股 份回购制度。 | 保荐机构已督促上市公司积极回报投资者，建 立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金 分红和股份回购制度。 |
| 9、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业 务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调 阅资料、列席股东会等方式，关注上市公司日 常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市 公司披露重大风险或者重大负面事项，核实上 市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。 | 保荐机构已持续关注上市公司运作，对上市公 司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期 回访、调阅资料等方式，关注上市公司日常经 营和股票交易情况。本持续督导期间，上市公 司不存在应披露而未披露的重大风险或者重 大负面事项。 |
| 10、重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人、董事、监事或 者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （三）可能存在重大违规担保； （四）资金往来或者现金流存在重大异常； （五）上交所或者保荐机构认为应当进行现场 核查的其他事项。 出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应 当自知道或者应当知道之日起 15日内按规定 进行专项现场核查，并在现场核查结束后 15个 交易日内披露现场核查报告。 | 本持续督导期内，上市公司未出现该等事项。 |
| 11、关注上市公司股票交易严重异常波动情况， 督促上市公司及时按照上市规则履行信息披 露义务。 | 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。 |
| 12、上市公司日常经营出现下列情形的，保荐 机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营 的影响以及是否存在其他未披露重大风险发 表意见并披露： （一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务 | 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 停滞的重大风险事件； （二）资产被查封、扣押或冻结； （三）未能清偿到期债务； （四）控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采 取强制措施； （五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大 事项； （六）交易所或者保荐机构认为应当发表意见 的其他情形。 | |
| 13、上市公司业务和技术出现下列情形的，保 荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核 心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其 他未披露重大风险发表意见并披露： （一）主要原材料供应或者产品销售出现重大 不利变化； （二）核心技术人员离职； （三）核心知识产权、特许经营权或者核心技 术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷； （四）主要产品研发失败； （五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现 具有明显优势的竞争者； （六）交易所或者保荐机构认为应当发表意见 的其他情形。 | 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。 |
| 14、控股股东、实际控制人及其一致行动人出 现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就 相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营 的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以 及其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； | 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制平仓的； （三）上交所或者保荐机构认为应当发表意见 的其他情形。 | |
| 15、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员履行其作出的 股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是 否合规、对上市公司的影响等情况。 | 保荐机构已督促控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员及核心技术人员履行其作出的 股份减持承诺，持续关注前述主体减持公司股 份是否合规、对上市公司的影响等情况。 |
| 16、持续关注上市公司建立募集资金专户存储 制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项 目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用 情况进行现场检查。 | 保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事 项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专 户存储制度及募集资金监管协议，于 2026年 1 月 8日、2026年 1月 26日及 2026年 3月 23 日对上市公司募集资金存放与使用情况进行 了现场检查，并出具关于募集资金存放与使用 情况的专项核查报告。 |
| 17、保荐机构发表核查意见情况。 | 2025年度，保荐机构发表核查意见具体情况如 下： 2025年 7月 30日，保荐机构发表《国泰海通 证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司 首次公开发行部分战略配售限售股上市流通 的核查意见》； 2025年 8月 28日，保荐机构发表《国泰海通 证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司 聘任高级管理人员及核心技术人员调整的核 查意见》《国泰海通证券股份有限公司关于华 虹半导体有限公司与上海复旦微电子集团股 份有限公司发生日常关联交易的核查意见》； 2025年 12月 30日，保荐机构发表《国泰海通 证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见》。 |
| 18、保荐机构发现的问题及整改情况（如有） | 无。 |
基于前述保荐机构开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现公司存在需要进行整改的重大问题。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、未能紧跟工艺节点、工艺平台等技术迭代的风险
半导体行业是资本、人才及技术密集性行业，从晶圆制造工艺到下游产品需求等技术更新的迭代速度持续加快。公司以先进特色工艺领域作为自身战略发展方向，包括嵌入式/独立式非易失性存储器、模拟与电源管理、逻辑与射频、功率器件等特色工艺平台。随着人工智能、汽车电子、工业控制、新能源等领域的快速发展和市场需求，如嵌入式/独立式存储平台中的 MCU产品、逻辑及射频平台中的逻辑类产品均已出现向更先进工艺节点的拓展需求，而电源管理平台中应用的 BCD工艺以及 IGBT等功率器件领域亦已出现向更高电压水平等性能拓展的技术需求，公司需不断结合代工产品及市场需求，升级自身的技术水平和研发能力，以保持足够的技术竞争力。
未来，如果受到硬件限制、研发投入不足或技术人才流失等影响，公司可能无法在相关技术及工艺领域紧跟技术迭代，亦或大量研发投入未能获得理想效果及适应需求变化，则可能难以保持其在相关市场的竞争地位，从而对公司后续长期技术发展、经营及财务状况产生不利影响。
2、技术人才流失或无法获得相应人才的风险
随着半导体行业技术的不断进步，对技术人才的专业性、经验要求和管理能力的要求也不断提升，已形成较高的技术门槛。同时，行业中的人才竞争及流动也日益激烈。公司一贯高度重视人才激励与培养，制定合理的人才政策及薪酬管理体系。如果公司的薪酬体系、激励措施和保护措施无法为自身吸引到相匹配的技术与管理人才，则可能面临人才的流失，从而影响公司的持续发展。
3、知识产权保护与技术泄密的风险
在半导体行业技术创新加速、市场竞争加剧的背景下，知识产权已成为企业构筑竞争壁垒的核心要素。公司制定了信息安全保护制度及各项保密措施，但由于技术保护措施存在一定的局限性，随着行业人员流动频率增加，且公司为拓展业务需与上下游企业开展更深度的技术协作，技术保护难度显著提升，公司的技术和研发成果仍面临一定的泄密风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。
（二）经营风险
1、消费电子、工业、新能源等行业需求波动或下降的风险
近年来半导体行业需求出现较大波动，并呈现出结构化特征，消费电子、工业及新能源等市场需求出现不同的周期性波动。如未来该等行业需求出现大幅下降、持续疲软的情况，或出现公司无法快速准确地适应市场需求的变化，新产品市场开拓不及预期，客户开拓不利或重要客户合作关系发生变化等不确定因素使公司市场竞争力发生变化，导致公司消费类产品出现售价下降、销售量降低等不利情形，公司的经营业绩将面临更多不确定性，并造成收入下降的风险。
2、供应链风险
2025年全球半导体供应链正经历深度重构，行业企业普遍推进供应链多元化与本土化布局，但核心挑战仍未缓解，部分高端设备、特定原材料、关键零备件合格供应商仍高度集中，且部分供应商可能位于地缘政治不稳定的地区，若发生供应中断、短缺或价格波动，可能影响产品交付，对公司生产经营及持续发展产生不利影响。
（三）财务风险
1、业绩波动风险
2025年以来，终端市场呈现结构性复苏态势，未来受市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代等因素综合影响，下游市场需求可能发生波动，进而影响公司收入及盈利水平。如果公司未能及时应对上述市场变化，将面临业绩波动的风险。
2、主营业务毛利率波动风险
如果未来半导体行业景气度下降、行业竞争加剧、产线折旧增加、原材料采购价格上涨，若公司未能通过工艺优化、成本控制及产品结构升级有效对冲上述风险，主营业务毛利率存在下降的风险。
3、汇率波动风险
人民币与美元及其他货币的汇率存在波动，国际贸易局势的变化、金融政策的调整等均会对其造成影响。公司的销售、采购等环节均存在以外币计价的情形，但公司难以预测市场、外汇政策等因素对汇率产生的影响程度，因此，若人民币汇率出现大幅波动，可能对公司的流动性和现金流造成不利影响。
4、依赖境内运营子公司股利分配的风险
公司的资金需求包括向公司股东支付股利及其他现金分配、支付公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付公司的相关运营成本与费用。公司是一家控股型公司，实际生产运营实体位于中国境内，境内运营子公司向公司进行股利分配是满足公司的资金需求的重要方式之一。
根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股东进行股利分配。此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，公司从境内运营子公司获得股利分配还可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司无法向公司分配股利。
如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则公司的资金需求可能无法得到满足，进而影响公司向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用的正常开支，对公司的持续经营产生不利影响，公司向投资人分配股利的能力也将受到较大负面影响。
5、税收优惠政策风险
公司子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司具备高新技术企业资格，自2023年度至 2025年度享受企业所得税优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税。未来，如果上述税收优惠政策发生变化或者上述子公司不再符合相关资质，将对公司未来的所得税费用产生不利影响。
（四）行业风险
1、市场竞争加剧的风险
受国际地缘政治、产业链结构调整、中国大陆晶圆代工行业产能扩充等因素影响，公司部分工艺平台及终端应用市场面临竞争加剧的风险，进而导致公司的竞争格局、销售策略产生变化及相应风险。目前，公司产品的主要市场领域包括消费电子、物联网、工业智造、新能源汽车、新一代移动通讯等。如果公司不能准确把握行业发展规律、持续研发创新、改善经营管理，可能导致竞争优势下降，对公司的盈利能力造成不利影响。
2、国际贸易摩擦的风险
公司使用的主要生产设备和原材料有较大部分向境外供应商采购。公司坚持国际化运营，自觉遵守国际间有关出口管制的原则，自成立以来始终合规运营，依法开展生产经营活动。但未来不排除相关国家出口管制政策进行调整的可能，从而导致公司面临设备、原材料供应发生变动等风险，导致公司生产受到一定的限制，进而对公司的业务和经营产生不利影响。
3、产业政策变化风险
半导体产业是我国的战略支柱产业，近年来国家层面出台一系列支持政策。
在产业政策支持和国民经济发展的推动下，我国半导体行业整体的设计能力、生产工艺、自主创新能力有了较大的提升。如未来上述产业政策出现不利变化，将对公司的业务发展、人才引进、生产经营产生一定不利影响。
（五）宏观环境风险
受到全球宏观经济的波动、行业景气度、产能周期性等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关。同时，半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征，通常下游需求变化速度较快，而上游产能的增减则需要更长的时间。因此，半导体行业供应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系周期性的变化，也会带来行业价格和利润率的变化。此外，行业产能扩张可能引发未来阶段性产能过剩风险，进一步加剧价格与利润率的波动，下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
（六）其他重大风险
1、法律风险
（1）公司现行的治理结构与中国境内设立的 A股上市公司存在差异的风险 公司为一家根据香港《公司条例》设立的公司。根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司的公司治理制度需遵守香港《公司条例》和《组织章程细则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般境内 A股上市公司的公司治理模式在利润分配机制、重大事项决策程序、剩余财产分配等方面存在一定差异。
（2）公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的合规与监管风险 公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新法律法规或规范性文件，公司于美国、日本、开曼群岛、中国内地及香港地区均设有子公司，需要同时接受境内外监管机构的监督与管理，遵守各相关司法管辖区的适用法律法规。如被监管机构认定为未能完全遵守相关规定，则公司可能面临被处罚或被采取监管措施，从而可能引致业务发展和经营业绩的不利影响。
（3）安全生产的风险
公司生产所需的部分原材料存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。公司未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，将面临员工伤亡、财产损失、甚至产线停工等风险，并可能造成客户流失或受到相关部门的行政处罚，将对公司的生产经营产生不利影响。
（4）诉讼仲裁风险
公司所处的晶圆代工行业是带动半导体产业联动的关键环节，且公司经营规模较大，客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中，公司不能排除因知识产权、合同履行等事项，与客户、供应商或其他第三方发生诉讼或仲裁，从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力，并承担败诉后果的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
四、重大违规事项
本持续督导期间，华虹公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2025年度，华虹公司主要会计数据如下所示：
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2025年度 | 2024年度 | 增减变动幅度 （%） |
| 营业收入 | 1,729,145.07 | 1,438,830.77 | 20.18 |
| 利润总额 | -65,100.61 | -98,831.81 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 37,661.14 | 38,057.62 | -1.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 | 22,893.89 | 24,528.05 | -6.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 506,542.13 | 360,828.97 | 40.38 |
| 主要会计数据 | 2025年末 | 2024年末 | 增减变动幅度 （%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,516,029.04 | 4,360,233.22 | 3.57 |
| 总资产 | 10,012,329.13 | 8,793,523.15 | 13.86 |
| 主要会计数据 | 2025年度 | 2024年度 | 增减变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | -7.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.85 | 0.88 | 减少 0.03个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） | 0.52 | 0.56 | 减少 0.04个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例 （%） | 11.53 | 11.42 | 增加 0.11个百分点 |
（2）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益=本报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产
（3）研发投入为政府补助抵减前的研发费用。
上述主要会计数据和财务指标的变动原因如下：报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年度增加 40.38%主要由于销售商品、提供劳务收到的现金上升。
六、核心竞争力的变化情况
公司坚持致力于差异化技术的研发、创新和优化，主要聚焦于嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性存储器、功率器件、模拟和电源管理、及逻辑与射频等差异化技术，持续为客户提供满足市场需求的特色工艺技术和服务。2025年，公司继续扩大 12英寸生产与技术平台建设，先进“特色IC+Power Discrete”工艺及产品组合因 12英寸生产平台的扩展而变得更加丰富。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2025年度，公司研发投入为 199,430.51万元，较 2024年增幅为 21.37%。
2025年度，公司研发投入占营业收入的比例为 11.53%，与 2024年度研发投入占营业收入比例 11.42%相比，增加 0.11个百分点。
（二）研发进展
2025年度，公司新增获授 292项发明专利，累计获得发明专利 4,855项。
2025年，公司多个平台在研项目具体进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 进展或阶段性成果 | 拟达到目标 | 技术水平 | 具体应用前景 |
| 1 | 40纳米特 色工艺 | 40nm逻辑/射频基干平 台开发完成，进入大规 模量产； 重要衍生 40nm超低功 耗平台实现平台搭建和 器件性能提升，客户持 续导入中，进入风险量 产 | 在标准平台基础 上，进一步开发衍 生平台，优化高密 度 SRAM性能， 匹配市场多元化市 场应用需求 | 中国大陆 成熟工艺 先进水平 | 主要应用于智 能消费类电子 和物联网应 用。逐步向汽 车电子类应用 拓展 |
| 2 | 40纳米嵌 入式闪存 | 工艺固化，完成工艺可 靠性考核；完成 SRAM 等基础 IP和闪存 IP功 能验证及考核，目前开 始导入客户 | 完成平台开发。完 成闪存和 SRAM 性能、可靠性，满 足车规级需求 | 中国大陆 先进水平 | 主要应用于汽 车电子，工业 控制，及消费 电子领域 |
| 3 | 新一代独 立式闪存 （ 4X NOR FLASH） | 大规模量产 | 未来将继续针对大 容量、低功耗产品 需求持续优化 | 存储单元 较目前成 熟量产工 艺进一步 缩小 20% | 应用在消费， 工业和汽车， 需要大容量存 储的智能化产 品 |
| 4 | 90 纳米 BCD | 40V新一代平台，正式 量产 | 新一代技术平台将 进一步提升功率器 件优值，和安全工 作区。同时开发与 闪存集成的平台， 满足车规级需求 | 高压器件 优值业界 领先 | 平台提供模 拟，信号链， 电源管理芯 片，用于消 费，工业和汽 车等应用领域 |
| 5 | 新一代功 率器件 | 1)实现 650V /750V /1000V /1200V电压平台 固化；新增 800V 电压 平台； 2）截止目前 Super IGBT平台上已经导入 多家客户，多款产品进 入风险量产 | 完成平台开发，并 逐步开发更高电 压，更大电流的技 术平台，进一步拓 展高压大电流场景 应用 | 本公司特 有技术 | 主要用于光伏 逆变，xEV牵 引逆变，EV 充电桩，车载 充电机，储能 逆变器， UPS、等 |
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。
九、募集资金的使用情况是否合规
截至 2025年 12月 31日，公司募集资金累计使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 实际收到的募集资金金额 | 2,094,241.40 |
| 减：支付发行费用 | 1,226.97 |
| 减：募投项目累计支出金额 | 1,483,969.59 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 21,458.93 |
| 期末募集资金专户余额 | 630,503.77 |
| 开户银行 | 银行账户 | 存款方式 | 金额（人民币万元） |
| 招商银行股份有限公司上 海分行 | NRA999017055210902 | 活期存款 | 308,313.38 |
| 招商银行股份有限公司上 海分行 | 121911282310518 | 活期存款 | 7,666.22 |
| 国家开发银行上海分行 | 31000109000000100092 | 活期存款 | 1,920.21 |
| 中国建设银行股份有限公 司上海张江分行 | 31050161393609999988 | 活期存款 | 152,119.50 |
| 中国工商银行股份有限公 司上海浦东分行营业部 | 1001280929300150002 | 活期存款 | 154,396.94 |
| 中国建设银行股份有限公 司上海张江分行 | 31050161393609999998 | 活期存款 | - |
| 国家开发银行江苏省分行 | 32100109000000000037 | 活期存款 | 2,200.66 |
| 交通银行股份有限公司无 锡分行 | 32200060001300131234 9 | 活期存款 | 1,906.27 |
| 中国建设银行股份有限公 司无锡高新技术产业开发 区支行 | 32050161543609988888 | 活期存款 | 713.96 |
| 中国农业银行股份有限公 司无锡新吴支行 | 10635001040259401 | 活期存款 | 1,266.63 |
| 合计 | 630,503.77 |
公司 2025年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至 2025年 12月 31日，间接控股股东华虹集团及直接控股股东上海华虹国际公司（Shanghai Hua Hong International, Inc.）持有公司 A股股份的情况未发生变动。
截至 2025年 12月 31日，公司现任董事、高级管理人员直接持有公司 A股股份的情况未发生变动。
截至 2025年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项
经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
（以下无正文）