中光学(002189):独立董事述职报告（王腾蛟 已离任）
- 基金谈笑
- 2026-04-28
- 4137
原标题:中光学:独立董事述职报告（王腾蛟 已离任）
2024年度独立董事述职报告
（王腾蛟）
本人作为中光学集团股份有限公司（以下简称公司）的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《公司章程》
《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责。2025年12月24日公司完成第七届董事会换届选
举工作，本人因任职期限满已6年，不再继续担任公司独立董事，
2025年度履职时间为自2025年1月1日起至2025年12月24
日止，现将2025年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
王腾蛟，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，北京大学计算机软件与理论专业博士。2002年1月至今
历任北京大学讲师、教授、博士生导师；2019年7月至2026年
2月6日任山大地纬软件股份有限公司独立董事，2019年4月
10日至2025年12月24日任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企
业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客
观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、2025年度履职概况
（一）参加董事会、股东会会议情况
2025年，公司共召开董事会会议8次，股东会会议4次，
本人出（列）席会议的具体情况如下：
（注：2025年，公司共召开8次董事会，其中第六届董事会召开7次，第七届董事会召开1次）
作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加
公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材
料，积极参与各议案的讨论。公司在2025年度任期内召集、召
开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关程序，合法有效。2025年度任期内，我对公司董事
会各项议案及公司其他事项均没有提出异议，对董事会的各项议
案均投了赞成票。
（二）出席专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计与风
险管理委员会委员、提名委员会委员。2025年度，薪酬与考核
委员会召开3次会议，审计与风险管理委员会共召开6次会议，
提名委员会召开3次。本人严格按照相关要求，出席会议并认真
审议各项议案及相关材料，提出合理建议和意见，充分发挥董事
会各专门委员会的专业优势，保障董事会决策的科学性和高效性。
本人对公司2025年董事会各专门委员会审议的各项议案均表示
同意，没有提出异议、反对和弃权的情形，本人参加会议及表决
情况如下：
（注：报告期内，公司2025年度共召开3次薪酬与考核委员会，其中第六届董事会薪酬与考核委员会召开2次，第七届董事会薪酬与考核委员会召开1次；共召开6次审计与风险管理委员会，其中第六届董事会审计与风险管理委员会召开5次，第七届董事会审计与风险管理委员会召开1次；共召开3次提名委员会，其中第六届董事会提名委员会召开2次，第七届董事会提名委员会召开1次）
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年，公司第六届、第七届独立董事专门会议合计召开3
次，本人出席会议2次。报告期内，本人与其他独立董事认真履
职，对独立董事专门会议审议的多项重要事项进行审慎核查，主
要包括：公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计
事项、2024年度内部控制评价报告、与中国兵器装备集团商业
保理有限公司应收账款保理业务、与兵器装备集团财务有限责任
公司金融服务协议及相关资产担保、在财务公司关联存贷款等金
融业务，以及向控股股东申请委托贷款暨关联交易等事项。本人
对上述事项均出具了独立审查意见，同意提交董事会审议，切实
履行独立董事审慎判断及监督职责。
（注：公司2025年共召开3次独立董事专门会议，其中第六届独立董事专门会议召开2次，第七届独立董事专门会议召开1次）
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人对公司内部审计工作进行监督检查，每季
度听取内部审计工作总结和计划报告，及时了解公司内部审计重
点工作事项的开展情况；审阅重大关联交易等重要事项，促进公
司持续规范运作。本人与会计师事务所就年报审计事项进行了多
次沟通，认真听取了会计师事务所对年度审计工作安排、关键审
计事项及其他相关汇报，并提出了相应的工作要求，在公司年度
财务报表审计过程中发挥了监督职能。
（五）维护投资者合法权益情况
2025年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行
职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用自身的
专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和控
股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
2025年5月13日，本人参加公司2024年度暨2025年第一
季度网上业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁
加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）在公司进行现场工作情况
2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立
董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日。本人利
用参加股东会、董事会及董事会专门委员会及其他时间，持续跟
踪董事会决议执行情况，重点了解公司生产经营情况、内部控制
制度建设及执行情况，就公司经营管理及未来发展战略，与公司
经营管理人员深入交流和探讨。通过参加监管组织的培训，本人
认真解读法规条款，准确把握新形势下的证券监管要求，深刻理
解监管内涵，持续增强职业素养和自律意识。通过深入各个子公
司车间，了解公司主要产品的生产制造过程、质量控制措施、产
品应用场景及未来发展前景等，更进一步了解公司现状，为董事
会及专门委员会高效决策提出建设性意见和建议。
（七）公司配合独立董事情况
公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性
的情况发生。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人能及时了
解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事
会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为
本人工作提供了条件，积极有效地配合了本人的工作。
（八）行使独立董事职权的情况
2025年度，作为独立董事，没有提议独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，没有向董事会提议召开
临时股东会，没有提议召开董事会会议，也没有依法公开向股东
征集股东权利等行使独立董事特别职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司2025年度的关联交易相关事项予以审慎审查。
其中，公司于2025年4月19日召开第六届董事会第二十七次会
议，审议通过2025年度日常关联交易预计、与中国兵器装备集
团商业保理有限公司开展应收账款保理业务、与兵器装备集团财
务有限责任公司签订金融服务协议及相关资产担保等议案；2025
年9月29日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过向控
股股东申请委托贷款暨关联交易的议案。本人认为，公司上述关
联交易均基于日常经营实际需要，定价参照市场公允水平，遵循
公平、公正、公开原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，亦未影响公司独立性。董事会审议相关事项时，
关联董事依法依规回避表决，决策程序规范合规，符合相关法律
法规、监管要求及《公司章程》规定。
（二）定期报告及内部控制自我评价报告相关事宜
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确完整地披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董
事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署
了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，
财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。公司建立健全内
部控制制度并严格执行，按时编制并披露了内部控制评价报告，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报
告。本人认为公司在财务报告和非财务报告的重大事项方面保持
了有效的内部控制，保证了公司的规范运行。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司2025年第三次临时股东会审议通过，公
司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度
审计机构。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求，有利于
保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司股东，尤
其是中小股东利益。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和
《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司2025年第一次董事会提名委员会、第二次董事会提名
委员会审议通过增补第六届独立董事候选人、选举第七届董事会
董事、高级管理人员人选的议案。本人认真审阅相关人员个人履
历等资料，认为其具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职
资格。选举、聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
审议公司《关于2024年经理层成员绩效合约执行情况的议
案》《关于经理层成员2022-2024年任期绩效考核结果的议案》
《关于公司经理层成员2025年度绩效合约的议案》《关于公司经
理层成员2025-2027年任期绩效合约的议案》，结合公司经营业
绩、行业发展水平及国企改革相关要求，确保薪酬政策科学合理、
考核标准贴合公司实际，充分调动管理层积极性，经审议后提交
董事会审议通过。对经理层成员履职情况进行全面评估，提出考
核结果建议和薪酬兑现建议方案，提交董事会审议，确保考核工
作公平、公正、公开，严格遵照公司董事、高级管理人员绩效考
核与薪酬管理制度，保障公司薪酬与考核工作合法合规、有序开
展。
四、总体工作评价
2025年度，本人秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，
主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业
经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进
行认真审查、讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥
独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。
中光学集团股份有限公司
独立董事：王腾蛟
2026年4月28日
2024年度独立董事述职报告
（王腾蛟）
本人作为中光学集团股份有限公司（以下简称公司）的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《公司章程》
《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责。2025年12月24日公司完成第七届董事会换届选
举工作，本人因任职期限满已6年，不再继续担任公司独立董事，
2025年度履职时间为自2025年1月1日起至2025年12月24
日止，现将2025年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
王腾蛟，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，北京大学计算机软件与理论专业博士。2002年1月至今
历任北京大学讲师、教授、博士生导师；2019年7月至2026年
2月6日任山大地纬软件股份有限公司独立董事，2019年4月
10日至2025年12月24日任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企
业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客
观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、2025年度履职概况
（一）参加董事会、股东会会议情况
2025年，公司共召开董事会会议8次，股东会会议4次，
本人出（列）席会议的具体情况如下：
（注：2025年，公司共召开8次董事会，其中第六届董事会召开7次，第七届董事会召开1次）
作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加
公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材
料，积极参与各议案的讨论。公司在2025年度任期内召集、召
开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关程序，合法有效。2025年度任期内，我对公司董事
会各项议案及公司其他事项均没有提出异议，对董事会的各项议
案均投了赞成票。
（二）出席专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计与风
险管理委员会委员、提名委员会委员。2025年度，薪酬与考核
委员会召开3次会议，审计与风险管理委员会共召开6次会议，
提名委员会召开3次。本人严格按照相关要求，出席会议并认真
审议各项议案及相关材料，提出合理建议和意见，充分发挥董事
会各专门委员会的专业优势，保障董事会决策的科学性和高效性。
本人对公司2025年董事会各专门委员会审议的各项议案均表示
同意，没有提出异议、反对和弃权的情形，本人参加会议及表决
情况如下：
| 专门委员会任职情况 | 全年召开 次数（次） | 应参会次数 （次） | 实际参会次 数（次） | 表决情况 |
| 薪酬与考核委员会 主任委员 | 3 | 2 | 2 | 全部同意 |
| 审计与风险管理 委员会委员 | 6 | 5 | 5 | 全部同意 |
| 提名委员会委员 | 3 | 2 | 2 | 全部同意 |
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年，公司第六届、第七届独立董事专门会议合计召开3
次，本人出席会议2次。报告期内，本人与其他独立董事认真履
职，对独立董事专门会议审议的多项重要事项进行审慎核查，主
要包括：公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计
事项、2024年度内部控制评价报告、与中国兵器装备集团商业
保理有限公司应收账款保理业务、与兵器装备集团财务有限责任
公司金融服务协议及相关资产担保、在财务公司关联存贷款等金
融业务，以及向控股股东申请委托贷款暨关联交易等事项。本人
对上述事项均出具了独立审查意见，同意提交董事会审议，切实
履行独立董事审慎判断及监督职责。
| 公司独立董事专门 会议召开次数（次） | 本人应参会次数 （次） | 本人实际参会次 数（次） | 表决情况 |
| 3 | 2 | 2 | 全部同意 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人对公司内部审计工作进行监督检查，每季
度听取内部审计工作总结和计划报告，及时了解公司内部审计重
点工作事项的开展情况；审阅重大关联交易等重要事项，促进公
司持续规范运作。本人与会计师事务所就年报审计事项进行了多
次沟通，认真听取了会计师事务所对年度审计工作安排、关键审
计事项及其他相关汇报，并提出了相应的工作要求，在公司年度
财务报表审计过程中发挥了监督职能。
（五）维护投资者合法权益情况
2025年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行
职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用自身的
专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和控
股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
2025年5月13日，本人参加公司2024年度暨2025年第一
季度网上业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁
加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）在公司进行现场工作情况
2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立
董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日。本人利
用参加股东会、董事会及董事会专门委员会及其他时间，持续跟
踪董事会决议执行情况，重点了解公司生产经营情况、内部控制
制度建设及执行情况，就公司经营管理及未来发展战略，与公司
经营管理人员深入交流和探讨。通过参加监管组织的培训，本人
认真解读法规条款，准确把握新形势下的证券监管要求，深刻理
解监管内涵，持续增强职业素养和自律意识。通过深入各个子公
司车间，了解公司主要产品的生产制造过程、质量控制措施、产
品应用场景及未来发展前景等，更进一步了解公司现状，为董事
会及专门委员会高效决策提出建设性意见和建议。
（七）公司配合独立董事情况
公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性
的情况发生。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人能及时了
解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事
会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为
本人工作提供了条件，积极有效地配合了本人的工作。
（八）行使独立董事职权的情况
2025年度，作为独立董事，没有提议独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，没有向董事会提议召开
临时股东会，没有提议召开董事会会议，也没有依法公开向股东
征集股东权利等行使独立董事特别职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司2025年度的关联交易相关事项予以审慎审查。
其中，公司于2025年4月19日召开第六届董事会第二十七次会
议，审议通过2025年度日常关联交易预计、与中国兵器装备集
团商业保理有限公司开展应收账款保理业务、与兵器装备集团财
务有限责任公司签订金融服务协议及相关资产担保等议案；2025
年9月29日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过向控
股股东申请委托贷款暨关联交易的议案。本人认为，公司上述关
联交易均基于日常经营实际需要，定价参照市场公允水平，遵循
公平、公正、公开原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，亦未影响公司独立性。董事会审议相关事项时，
关联董事依法依规回避表决，决策程序规范合规，符合相关法律
法规、监管要求及《公司章程》规定。
（二）定期报告及内部控制自我评价报告相关事宜
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确完整地披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董
事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署
了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，
财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。公司建立健全内
部控制制度并严格执行，按时编制并披露了内部控制评价报告，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报
告。本人认为公司在财务报告和非财务报告的重大事项方面保持
了有效的内部控制，保证了公司的规范运行。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司2025年第三次临时股东会审议通过，公
司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度
审计机构。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求，有利于
保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司股东，尤
其是中小股东利益。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和
《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司2025年第一次董事会提名委员会、第二次董事会提名
委员会审议通过增补第六届独立董事候选人、选举第七届董事会
董事、高级管理人员人选的议案。本人认真审阅相关人员个人履
历等资料，认为其具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职
资格。选举、聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
审议公司《关于2024年经理层成员绩效合约执行情况的议
案》《关于经理层成员2022-2024年任期绩效考核结果的议案》
《关于公司经理层成员2025年度绩效合约的议案》《关于公司经
理层成员2025-2027年任期绩效合约的议案》，结合公司经营业
绩、行业发展水平及国企改革相关要求，确保薪酬政策科学合理、
考核标准贴合公司实际，充分调动管理层积极性，经审议后提交
董事会审议通过。对经理层成员履职情况进行全面评估，提出考
核结果建议和薪酬兑现建议方案，提交董事会审议，确保考核工
作公平、公正、公开，严格遵照公司董事、高级管理人员绩效考
核与薪酬管理制度，保障公司薪酬与考核工作合法合规、有序开
展。
四、总体工作评价
2025年度，本人秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，
主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业
经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进
行认真审查、讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥
独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。
中光学集团股份有限公司
独立董事：王腾蛟
2026年4月28日